个别上市公司对于中介机构的频繁更换现象，正在得到监管层的关注。

早在四个月前，上市服饰企业贵人鸟（603555.SH）将聘用长达四年的审计机构由大信变更为利安达，而近日贵人鸟又宣布将改聘新的审计机构永拓会计师事务所（下称“永拓”）。

短短100多天之内，贵人鸟就两次变更审计机构的行为很快收到了交易所的关注，并对其多次更换审计机构原因、公司经营是否出现重大变化等进行了问询。

针对变更审计机构的原因，贵人鸟11月3日解释由于其控股股东发生变更导致其农业业务占比提高，因此拟改聘在农业领域具有更多经验的永拓担任审计机构。

尽管做出如此解释，但贵人鸟仍在问询压力下取消了本计划于11月7日的股东大会上表决的更换审计机构提案。

不过该议案尚未被撤销，而此番审计机构的变更是否会持续推进，贵人鸟方面未置可否。贵人鸟回函当日向信风（ID:TradeWind01）表示：“如果要更换（为永拓）的话，我们会另行召开股东大会。但是如果没有（不更换）的话，那还是按照原来的，法理上说，年审还是我们原来的会计师（机构）。”

事实上，近年来由于原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（下称“贵人鸟集团”）经营不善，贵人鸟的日子并不好过，2020年曾由于前两年归母净利润均为负值而遭到退市风险警示。在2022年5月才刚摘掉“st”帽子的贵人鸟又因为贵人鸟集团债务问题发生了大股东的变更，原第二大股东泰富金谷网络科技有限公司（下称“泰富金谷”）于今年7月一跃成为了新的控股股东，因此泰富金谷拟将部分涉及同业竞争的相关资产注入至贵人鸟中，而这一操作的背后更换审计机构的合理性也成为了饱受市场质疑之处。

4个月“两换”审计机构

此番贵人鸟短期内两次变更审计机构发端于2022年7月。

从2018年至2022年7月期间，贵人鸟的审计机构一直是是“国内八大”之一的大信，由于双方合作已长达四年，出于独立性要求，贵人鸟于今年7月结束了与大信的合作并改聘利安达为新的审计机构。

“规定上并没有对事务所的服务年限做出限制。但是负责签字的注册会计师的服务期限不能连续超过5年，这也是出于提升审计所独立性的目的。所以达到合作年限以后，公司要么直接和审计机构结束合作换一家，要么就是更换签字的注会和相关负责人，而不更换审计机构。”一位北京的审计人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

但短短4个多月后的10月22日，贵人鸟又再次宣布拟变更审计机构，即将利安达更换为永拓。

针对短期内频繁更换审计机构的这一异常举动，上交所“火速”发函问询其中缘由，并要求其解释：“短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露的信息。”

贵人鸟将原因归结为业务结构变化所带来的需求——由于永拓在农业审计领域经验更加丰富，而贵人鸟控股股东变更后的粮食业务收入占比将逐步提高，而双方合作具有互补性。

“利安达尚未实际对公司开展2022年度审计工作，为推动上市公司各项业务和年度审计的高效协同推进，公司拟聘请永拓所为公司的年度审计机构。”贵人鸟表示。

但贵人鸟针对永拓所述“农业审计经验丰富”之特点并未能够从公开数据得到印证。

截至11月3日的wind数据显示，由永拓担任审计机构的A股公司共计34家，大多分布于医药、化工等领域，其中仅有从属于农副食品加工业的福成股份（600965.SH）与农业有关。

这无疑给贵人鸟对变更审计机构解释的合理性画上了一个问号。

铺路资产注入？

短期内快速变更审计机构的发生背景，的确是贵人鸟的“易主”。

作为福建知名的鞋服品牌，贵人鸟从2012年起业绩持续下滑；后来更因2018年-2019年连续2年亏损而被实施退市风险警示。

在经营不善的局面下，贵人鸟的原控股股东贵人鸟集团也陷入了资金困难，并于2022年7月26日在司法裁定下对贵人鸟出现了被动减持，持股比例从此前的19.31%降低至16.41%。

与之对应的是，原本持有贵人鸟20.36%股份的第二大股东泰富金谷一跃成为了新的控股股东。

由此，泰富金谷的老板李志华也取代林天福成为了贵人鸟的新实控人，同时引发该公司业务结构出现变化。

贵人鸟业务分为鞋服、招商代运营和粮食贸易三大板块。其中鞋服和招商代运营两项收入在2022年上半年达3.92亿元，占比超过6成。

由于李志华旗下其他主体也从事粮食贸易，产生了与贵人鸟之间的同业竞争，因此其承诺将在实控人变更后的12个月内将粮贸业务注入贵人鸟，以解决同业竞争问题。

这意味着，贵人鸟昔日的鞋服业务比重可能会被稀释，而粮贸业务占比却有望获得进一步提升，这正是贵人鸟曾向交易所解释此次变更审计机构的原因。

值得一提的是，近年来农业类项目的审计风险较高，因此也让不少审计机构在展业上打起了“退堂鼓”。

“我们几乎不接关于农业企业，风险太高了，核查也很难。比如这类企业常常会有生物资产，如何对生物资产实现有效盘查一直是难题。”一位来自“四大”的审计人士对信风（ID:TradeWind01）透露。

正是因为涉农项目的特殊性，也让市场猜测贵人鸟短时间内策变“审计机构”的真实原因是其计划在年内完成资产注入。

“如果涉农资产年底之前没有注入进来，审计机构完全可以等到第二年再更换，因为业务结构和之前并不会发生很大变化。”一家上市券商投行人士表示：“除非公司想在年内就注入涉农资产，才会触发回复函中所说的行业经验问题。”

“如果是‘为给资产注入做准备’这一假设成立，有可能是因为新控股方更信任要聘用的这家审计机构，也有可能是现任的审计师在涉农资产上存在犹豫。”该投行人士指出。

多次被罚的永拓

事实上，贵人鸟计划聘用的永拓已在年内多次领到罚单。

wind统计显示，2022年以来永拓已收到3份罚单；相比之下，此番拟解聘的利安达反而更加“清白”——其近3年内均未出现公开记载的违规记录。

值得一提的是，永拓今年年内的一次受罚还恰好与其为数不多的涉农项目福成股份有关。

在福成股份2021年年报审计中，永拓因在未获取财务总监对4.09亿元采购付款金额审批情况下出具了无保留意见的审计报告，而被上交所采取了出具警示函的监管措施。

对于永拓被罚的上述情形，贵人鸟方面是知情的。“对的，我们是有注意到这个东西。”贵人鸟方面对信风（ID:TradeWind01）表示，并认为该事项并不影响永拓对年报的审计与判断。

然而贵人鸟的此次“换审”仍然引来了更多质疑。

“现在行情不太好，除了法定情形要更换外，大概率是审计报告和管理层达不成一致才被迫更换的。虽然公司说自己不存在重大事项未披露，但现在比较担心的是不是经营出现问题，且没有被披露，所以需要更换审计机构。”上述审计人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

上交所也提出了相同的担忧，并要求现任审计机构利安达做出解释。

“利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形。”上交所指出：“双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。”

利安达则以自己尚未入场审计为由否认了这一可能性。

“截至利安达回复函出具日，利安达尚未对公司开展现场审计工作，不存在审计范围受限或其他不当情形。”利安达指出：“公司与利安达就年审相关事项不存在重大分歧，不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。”

贵人鸟方面对此也向信风（ID:TradeWind01）回应称；“我们这个披露都是合法合规的，该披露的都披露了。”

尽管如此，但贵人鸟最终在行将召开的股东大会上取消了变更审计机构的提案，并表示该事项将“另行召开董事会并提交股东大会审议”。

这也意味着，贵人鸟变更审计机构的计划或许并未终结，但伴随着年末将至，留给贵人年变更审计机构的时间“已经不多了”。

“一般每年的1月份，就会入场公司启动上一会计年度的年审工作，主要还是看客户的结账进度，一般不会拖到2月份。”前述审计人士表示。

剩余的不到2个月时间内，贵人鸟最终能否变更审计机构，市场正在保持关注。