中国基金报记者 忆山

两万股民还没高兴一个月，卧龙地产的跨界收购矿业项目就“黄”了。

7月19日晚间卧龙地产公告，表示决定终止交易。此前公司曾于6月中旬发布公告，称拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。如果该交易顺利完成，卧龙矿业将成为卧龙地产的全资子公司。卧龙地产也将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。

值得注意的是，虽然主营业务为房地产开发，但是卧龙地产曾多次跨界。此前在2017年公司曾以7.51亿元收购了君海网络，拟向游戏业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络2020年亏损1.76亿元、2021年仅实现微利0.19亿元。

终止收购卧龙矿业100%股权

7月19日晚间，卧龙地产突然发布关于终止重大资产重组事项的公告。表示近期因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。

公告显示，7月19日，公司以通讯方式召开了第九届董事会第十次会议，会议应参与表决董事9人，其中2名关联董事回避表决，实际参与表决董事7人。最终7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

卧龙地产曾于6月中旬公布了前述重大资产重组事项。即拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。如果该交易顺利完成，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。公司也将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。

跨界买矿曾遭质疑

事实上，卧龙地产此项资产重组项目自公布后，便饱受争议和质疑。

首先是交易作价过高。根据此前公布的重大资产购买暨关联交易预案，根据初步预估，以 2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。

不过根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4000 万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46 亿元。但财务数据显示，卧龙地产2021年净资产仅有1.68亿元。

其次是标的资产负债较高，根据此前公告数据，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率 61.63%，流动负债达178.77亿元。

根据双方签订的《利润补偿协议》，业绩补偿方卧龙控股承诺，卧龙矿业 2022、2023、2024 会计年度的扣非后净利润分别不低于人民币 6400 万元、6700 万元、7000 万元。不过此前数据显示，卧龙地产2020年、2021年卧龙矿业分别实现销售收入14.30亿元、37.66亿元，净利润分别仅有0.23亿元、0.58亿元。

再次是支付安排过快。虽然双方签署了上述补偿协议，但根据预案显示，此次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，支付安排分为两期，第一期为交易对方实缴完毕4000万元注册资金之日起10个工作日内，支付交易对价40%；第二期为标的资产交割之日起20个工作日内，支付剩余60%。

此外，虽然名中带“矿”，但根据资料显示，卧龙矿业并不自产矿产资源，公司主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

遭上交所问询：是否存在利益输送

该交易也迅速引来监管关注。

6月28日，上交所下发问询函，针对此次交易要求卧龙地产对交易作价、业绩承诺、业绩承诺补偿方案、支付安排等问题作出进一步说明和解释。

其中，交易作价方面，上交所要求公司说明卧龙矿业评估增值的合理性和交易定价的公允性，以及是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益等情况。在支付安排方面，上交所要求公司说明，短期内支付完毕全部交易价款，而未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司和中小股东利益等情况。

同时，对于标的资产卧龙矿业，上交所要求说明该公司的业务模式、盈利能力、租赁生产用房等情况。

而在关于本次交易对上市公司的影响方面，上交所要求说明关于同业竞争与关联交易，以及关于业务发展规划和相关风险等情况。

最后，关于内幕信息管理。上交所表示，6月16日，公司披露筹划重大资产重组的提示性公告，披露前一日，公司股价涨停。要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

股价一度涨超33%

从近期股价走势来看，6月14日公司股价便出现明显波动，当日收涨4.75%，随后于6月15日、6月16日连收两个涨停板，6月20日再次涨停，五个交易日内股价涨超33%。不过随后股价又开始一路下跌。

而在7月17日，卧龙地产曾发布关于披露重大资产重组预案后的进展公告，透露公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作。随后股价又连续两个交易日收涨，截至7月19日，每股报5.52元，涨幅2.03%。

此前公司刚公布要跨界入局矿业时，卧龙地产的股吧曾热闹非凡，大家对公司股价也是充满期待，甚至有直呼股价要破新高到十五元的。

而在两次延期回复上交所问询函后，本来还怀有一丝期待的投资者们，最终却等来了交易终止的消息，股吧里的气氛也降至冰点，纷纷表示要跌停了。

Wind数据显示，截至今年一季度末，卧龙地产股东总户数为20234户，相较于上期增加了10.9%。