导读：融孚律师事务所高级合伙人林菡表示，阿里巴巴申请转为双重主要上市，将吸引更多国际资本看向香港市场，正如阿里巴巴在其公告中所称，其于今年年底完成香港双重主要上市后，投资者既可继续选择以纽交所上市的美国存托股，也可以通过香港联交所上市的普通股持有阿里巴巴股份。并且美股和港股的定价相互独立，在当前因《外国公司问责法案》带来的中概股摘牌危机这一环境下，对于还在犹豫此时是否可以投入中概股的投资者来说，阿里巴巴申请转为双重主要上市无疑是给了新的选择、一剂定心剂。

7月26日，阿里巴巴集团在港交所发布公告称，阿里巴巴集团寻求于香港联合交易所主要上市，在香港联交所完成审核程序后，阿里巴巴将在香港联交所主板及纽约证券交易所两地双重主要上市。此前的2019年11月，阿里巴巴曾在香港二次上市。

相比于二次上市，双重主要上市有哪些不同？双重主要上市，将给阿里巴巴带来哪些利好？今年3月以来，基于《外国公司问责法案》（HFCAA）的“预摘牌名单”不断更新，很多中概股都遭受了被列入名单的压力。阿里巴巴等中概股以双重主要上市的形式拥抱港股，这将带来什么样的影响？

公告截图

双重主要上市和二次上市，它们的区别在哪里？

公告显示，阿里巴巴目前在香港联交所主板第二上市，将会按照香港上市规则申请香港为主要上市地（“申请”），预期将于2022年年底前生效。相关主要上市流程完成后，阿里巴巴将成为以美国存托股份（“美国存托股”）于纽约证券交易所（“纽交所”），以及以普通股于香港联交所双重主要上市的公司。本公司于美国挂牌的存托股及在香港上市的普通股可以互相转换，投资者可继续选择以纽交所上市的美国存托股或者以于香港联交所上市的普通股其中一种形式持有本公司的股份。

转为在港双重上市，某种意义上可以说，这是阿里巴巴的再一次回归。

2007年，阿里巴巴B2B业务曾在香港联交所上市；2014年，阿里巴巴筹划整体上市，首先考虑的目的地就是香港联交所，还开展了相关路演。但由于相关限制等原因，阿里最终转赴纽交所。2019年11月，阿里巴巴在香港第二上市。

此后，阿里巴巴在香港联交所的公众流通量显著增加。公告资料显示，截至2022年6月30日止六个月，阿里巴巴股份于香港市场的日均交易量约7亿美元，其股份于美国市场的日均交易量约32亿美元。

第二上市和双重主要上市，它们的区别在哪里？

第二上市，即二次上市（secondary listing），它指的是一家公司在两地上市相同类型的股票，并通过国际托管行和证券经纪商实现股份跨市场流通。这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，“DR”）的形式存在。

如果一家公司以DR的形式进行二次上市，那么它基础股份的来源就是公司新发行的普通股。在定价上，以定价日当天公司在原市场（例如美国股市）的市价，作为其参考价进行折算，并由发行人与承销商协定后确定价格，在新的上市地发行普通股。第二上市也是阿里巴巴此前采用的形式。

双重上市（dual primary listing），是指两个资本市场均为“第一上市地”。在这种模式下，即使一家公司在美国已经上市，但是在香港市场，仍按当地市场规则发行上市。它需要遵守的规则与在香港首次IPO完全一致。同一公司在这两个市场中的股票无法跨市场流通，其股价表现相对独立，甚至会出现价差。

26日上午，融孚律师事务所高级合伙人林菡对观察者网表示，对企业而言，二次上市的主要优势是监管上需要满足的要求相对比较简单，联交所考虑到公司在海外交易市场主要上市，已经受其主要上市地的规则和管制约束，因此授予了一定的豁免优待政策，其上市成本更低。不过它的风险也很明显：比如未来难以被纳入港股通、需要承受额外估值风险——二次上市的市场价格与原市场紧密相关，如果在认购时原市场出现价格波动并跌出定价区间，那么它打新破发的风险就会比较高。

相比之下，双重主要上市除非发行人获得联交所特别豁免或修改，否则须完全遵守香港《上市规则》，其监管更为严格、流程更复杂、时间成本更高，但也正因如此它和本地上市没有太大区别，也不会影响公司在其他市场的上市地位，同时更容易被国际投资者接受，扩大其股东基础。在政策上，它也更易于符合A股市场监管，被纳入港股通，以及为之后回A股市场形成“三地上市”奠定基础。

大势所趋&双向奔赴：“预摘牌名单”压力之下，中概股加速拥抱港股

值得一提的是，虽然二次上市的要求更加简单，但是从理论上来讲，如果有关企业一旦被迫在主上市地（比如美国）退市，那么其二次上市地交易的股票同样可能面临退市清算风险。某种程度上，这也是中概股在港“双重主要上市”，愈发受到关注的重要原因之一。

2020年，美国《外国公司问责法案》（HFCAA）经签署生效。2021年11月美国证监会（SEC）通过修正案，明确要求在美国上市的外国公司须遵守美国公众公司会计监督委员会审计标准，否则将面临退市。对于中概股而言，这是一场集体危机——即使最终因中美审计争端达成了新的一致意见，可能没有实际退市，但在企业被列入“预摘牌名单”中的压力之下，市场对这部分中概股的信心会降温，这将难免对市场预期、股票价格和市场估值产生进一步影响。

《外国公司问责法案》的摘牌名单不断更新，SEC网站截图

林菡表示，今年3月以来，不少中概股因为没有满足《外国公司问责法案》（HFCAA）的要求，被纳入“预摘牌名单”，且逐步列入“确定摘牌名单”，虽然“进入有关名单不意味着就会立即退市，如果连续三年被列为“Commission-Identified Issuer”，才会被SEC禁止该公司股票在美国的交易所或在美国境内以其他形式进行交易”，在美上市中概股何去何从最终还是要取决于中美审计监管合作的进展与结果。

谈及阿里巴巴等中概股选择双重主要上市回归港股，林菡表示，在实现双重主要上市之后，有关中概股公司可以更好地去应对在单一市场上市的风险不确定性，更好地应对外部环境变化带来的挑战。目前，知乎、贝壳、小鹏、理想等中概股公司，已经实现在美国和香港双重主要上市。

值得一提的是，当中概股回归港股之际，港股也同样张开了怀抱。

这是一场双向奔赴。

今年6月，香港财政司司长陈茂波在接受媒体采访时表示，目前特区政府正在筹备更多支持措施，为中概股回港上市提供便利。其中包括正极力向内地有关部门争取，容许在港上市中概股纳入港股通。

陈茂波称，内地投资者对中概股认识程度及兴趣较高，“更加愿意买”，预计该措施有利于提高中概股流动性及估值水平，吸引中概股回流港股。据陈茂波透露，香港已进行准备工作，方便中概股进行二次上市或双重主要上市。

林菡表示，阿里巴巴申请转为双重主要上市，将吸引更多国际资本看向香港市场，正如阿里巴巴在其公告中所称，其于今年年底完成香港双重主要上市后，投资者既可继续选择以纽交所上市的美国存托股，也可以通过香港联交所上市的普通股持有阿里巴巴股份。并且美股和港股的定价相互独立，在当前因《外国公司问责法案》带来的中概股摘牌危机这一环境下，对于还在犹豫此时是否可以投入中概股的投资者来说，阿里巴巴申请转为双重主要上市无疑是给了新的选择、一剂定心剂。于此同时，阿里巴巴如此后顺利纳入港股通，离内地投资者也更进了一步。

“对于目前已在预摘牌/确认摘牌名单的中概股而言，阿里巴巴此次将目光投向双重主要上市也是很好的示范，起到重拾投资者对中概股信心的带头作用。”