网络流传个股调研纪要发布和传播链条郭晨凯 制图

“太气人了。”杭州某上市公司董秘很烦恼。近期，互联网上冒出一些有关公司的交流纪要信息，导致公司股价“上蹿下跳”，甚至引起了监管关注。

据上海证券报记者调查，在网络平台上，来源不明、掐头去尾的调研（交流会）纪要，成为一股影响市场波动，甚至有产业链特征的信息源。针对投资者对证券信息的渴求心理，这些不明来源、难辨真伪的涉个股信息，在利益驱动下呈现多点扩散的特征，对上市公司的信息披露工作造成干扰，有悖市场公平公正原则。

由于信息发布者隐蔽且散发，追责成为一大难题。“是否应当承担法律责任，取决于相关主体编造、传播的信息是否客观真实及信息是否对股价造成了影响。”上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，“如果相关主体的行为满足以上两个条件，那么根据证券法第56条及193条，相关法律主体会产生相应的民事赔偿责任以及行政法律责任。”

真假会议纪要

此类网上流传的纪要，其相关的交流会或者调研活动多数确有其事，往往是参加调研的投资者“先入为主”，然后在网络上擅自发布了调研信息，部分信息系添油加醋，在互联网上快速传播，引发股价波动。

7月下旬，杭州某上市公司组织了一次线下调研活动，来了30多家公募、私募机构。第二天（周六），一份调研纪要就在网上流传开了，主要涉及光伏等话题。

“消息扩散后，不少投资者甚至券商分析师来问询，我们很难解释得清楚。”该公司董秘说，“我已经碰到过多次了，这些所谓的纪要内容多是断章取义，在网络上到处乱发。”公司随即向发布信息的多家自媒体、雪球等平台去投诉，“有些已经主动删掉了，但网上还有不少”。

“我们也遇到过。作为公司，只能联系机构组织方，发律师函要求删帖消除影响。如果出现了舆情的外溢和发酵，我们只能公告辟谣。”四川一家上市公司高管告诉记者，公司曾经召开过一次电话会议，下午五点半结束，晚上七点网上就出现了调研速记，第二天出现了多个版本的调研纪要。

记者采访获悉，此类网上流传的纪要，交流会或者调研活动多数确有其事，往往是参加调研的投资者“先入为主”，在网络上擅自发布了调研信息，部分信息系添油加醋，在互联网上快速传播，引发股价波动。一大共性是，这些公司均涉及热点题材，本身较受市场关注。

一些移花接木甚至无中生有的假纪要，更需警惕。7月11日午间，国内专注碳化硅外延片研发与生产的天域半导体通过官网发布严正声明，称个别媒体近日在网络上发布并传播涉及公司的不实信息，对公司正常经营产生了一定影响。“上述不实信息涉嫌损害我公司的合法权益，误导市场，我公司将保留通过相关法律途径追究相关主体法律责任的权利。”

天域半导体所说的不实信息，正是一份来路不明的假纪要。记者发现，7月9日、10日，一份“碳化硅交流纪要”在多个股吧论坛、炒股社区广泛传播，以一问一答的形式“包装”成对天域半导体高管的产业访谈，其中提及了多家上市公司。该纪要问答看似很专业、客观，但内容却极具倾向性，尤其是多次提及上市公司东尼电子。

经各大论坛社区传播发酵，东尼电子股价在7月11日高开高走，并强势涨停。在当日午间天域半导体发布严正声明后，上述纪要在股吧论坛上“消失”。

“这个消息当时我们也关注到了，的确具有一定欺骗性。”杭州某私募人士对记者说，网上的评股信息如果集中指向某个个股，很可能是有目的的，专业投资者会比较警惕，但普通投资者就不一定有分辨能力。

有时候，机构组织交流会邀请的“假专家”言论也能影响股价。今年3月初，在某券商组织的电话交流会上，身份不明的“专家”对九安医疗作出了失实的叙述及评价，该内容传播扩散后，九安医疗股价应声下跌，公司随即澄清该消息内容不实。

2020年初，某券商组织的小规模机构投资者电话会议，因邀请“假专家”遭到相关公司高管“现场打假”，引发市场广泛关注。后经监管部门调查，该券商相关研究员存在未核实外部“专家”身份情况下擅自向客户发布调研纪要等问题。据此，监管部门对该券商及相关研究员采取了行政监管措施。

“只有热门股，才有这样的关注度。”前述杭州私募人士称，他们日常也会搜集大量的市场信息，发现有不少掐头去尾、不知出处的调研纪要，“应该说，内容包装得很像正规的公司调研公告，但我们一查，上市公司并无此类信息发布，难辨真伪。”

利益驱动的传播链

利用投资者信息渴求的心理，部分内容运营者以个股调研纪要作为引流入口，吸引投资者付费入群从而获利。投资者获取信息后，又在各种群内转发，多点链式传播后，就可能影响到上市公司股价。

记者调查发现，一些与股票相关的论坛社区内，部分用户几乎每天都会发布大量未经验证真假的调研纪要，不少用户拥有较多粉丝。视频、音频类平台上，专门发布上市公司调研纪要信息的用户也有不少。

“微信公号及雪球等自媒体平台，都有专门发布这类纪要信息的运营者。”前文所述上市公司董秘观察到，这些平台有时候会同步推送一些内容相似的调研信息，步调具有一致性。

现实中，确有投资者会关注甚至付费购买此类信息。“我是从一款知识社群平台上购买的研报纪要信息。最初，我在雪球翻看关注一只个股信息，偶然看到了一份新的调研纪要，随后就按照文末的联系方式联系了发文人，对方称有各种个股调研纪要，就花了几百块钱加入。”资深股民刘先生称。

“除了通过巨潮、沪深交易所网站查看上市公司公告信息外，我平时还会通过雪球、微博、抖音、喜马拉雅等平台获取财经新闻或个股信息。”刘先生告诉记者，他每年还会花几千元去购买一些私密研报或大V的课程产品。

调查发现，付费购买信息产品的投资者不在少数，他们都想以此尽可能快、尽可能多地了解相关个股或行业信息，为交易决策作参考，提高投资胜率。但是，不同于法定信息披露平台上发布的信息，这些在互联网上充斥的海量信息，其真实性、客观性、准确性都无法保证。

按照刘先生提供的路径，记者联系到了多位调研纪要的发布者，付费后加入了其指定的知识社群或QQ群，发布者每天不定时地发布各种个股纪要或行业纪要，其中有部分标记为某券商发布，但也有一些纪要没有出处来源。相关发布者都对纪要的来源讳莫如深，个别卖家则称其是从“上家”购买后再到自己平台发布的。

这些发布者除了“贩卖”调研纪要外，还出售各种股票大V的即时付费消息，每个产品年费几百元到几千元不等。“现在都是机器人自动搬运信息，原创消息发布后我们会立即抓取发布到群里，基本没有延时，非常快。”

“我不可能去核实信息的真实性。”刘先生说，这些个股都是热门题材，本身具有较大的关注度，“也很难评判这些付费信息的效果。有时候，我好像需要的就是那么一点佐证和决策的信心”。

这个传播链条不难识别——利用投资者信息渴求的心理，部分内容运营者以个股纪要作为引流入口，吸引投资者付费入群从而获利。投资者获取信息后，又在各种群内转发，多点链式传播后，就可能影响到上市公司股价。

更令人担忧的是，因缺乏有效监管，信息发布者毫无忌惮。记者注意到，此前传播天域半导体假纪要的某股票社区用户（粉丝已过万），最近又发布了多个热门股的调研纪要，同样是没有来源出处，没有参会人物介绍，只有对个股的集中“吹捧”，随后又在各种股吧论坛上慢慢传播开来。

谁在“炮制”调研纪要？

具有一定资金优势、信息优势的私募或机构，通过各种交流活动，有可能获得比普通投资者更多的未公开信息。如果这些信息被包装后广泛传播，可能影响公平原则及交易秩序。

追根溯源，谁又有能力与动机“炮制”此类纪要？浙江一位私募人士告诉记者，从源头来看，一些投资大户、私募或券商的大客户，最有机会去参加上市公司交流会、电话会或调研活动，出于吸引注意力、“抬轿子”甚至配合市值管理等动机，存在夸大其词发布纪要的动机。“粉丝众多的纪要发布者，与一些私募、大户联合，以产业链运营的方式‘煽风点火’的操作，更需要充分警惕。”

这样真真假假的证券信息，为何在调研、交流会等场景中高发？“参加调研或交流的投资人，一般是对公司特别感兴趣或者已经买入股票的机构人士。从动机上说，他们肯定想得到更多的超越公告以外的信息，得到他预期内的回答，来印证他的判断。”浙江一家私募机构研究员对记者说，“他们在发布纪要时，当然只会挑好的说。”

对上市公司而言，参会投资者的“剧透”“编造”，造成了信息发布的困扰。“他们发得很快，网上传播也很快，先入为主之后，给我们的信息披露工作造成了很大的麻烦。”有上市公司董秘对记者说，“我们会担心披露内容表述有别，措辞更难拿捏，特别担心会产生不必要的麻烦。”

记者调查了解到，调研、交流等互动活动，本是公司与投资者交流互动的补充路径，但现实中缺少流程、信息隔离、披露等规范。记者也曾多次参加此类调研活动，部分公司会要求所有参会者签订保密协议，但有的公司没有严格要求。

“机构投资者参加调研交流，我们也不能怠慢。”有董秘坦言，在交流过程中，回答太模糊，会被对象说不真诚，有时免不了“被迫”透露了一些预测性的数据信息。但这些模糊的预测数据，在参会者自发的纪要里，有时就成了确切的数据。

第三方合规业务机构人士向记者介绍，上市公司接受投资者调研，规则要求在公司业务管理系统里做备案，公司交流纪要的披露则是自愿的，并没有强制要求。“现实中，如果外部不知晓，不少公司没做备案也不发纪要。”

更需警惕的是，具有一定资金优势、信息优势的私募或机构，通过此类交流活动，有可能获得比普通投资者更多的未公开信息。如果这些信息被包装后广泛传播，可能影响公平原则及交易秩序。

传播乱象亟待治理

对于一些小道消息，如果没有对市场造成大的影响，通常情况下不应管束，这也是市场包容性的一个方面；如果是正规机构或者有影响的大V等发布的消息，上市公司和相关责任主体都要切实承担起责任，及时澄清。

面对真真假假的调研纪要，上市公司如何维护自身的权益？

“首先是要规范，确保流程规范，保密协议是必须要签的，公司也会做一份调研纪要并让参与调研的每个人签字确认，这样至少上市公司层面不会有风险。”深圳地区一位资深董秘告诉记者，“其次，要看对公司的影响。如果本身市场反响很小，上市公司也只能低调处理；如果影响较大，特别是股价有异动，那肯定要采取措施。”

“其实，通常情况下，上市公司接待调研者都会很慎重，会要求调研者不得擅自发布信息，或者在信息发布前与公司就发布内容做一些必要的沟通和确认。”该董秘称，但如果调研人数太多，沟通环节可能就无法做到十全十美。

然而，这些常规招数并不能防范一些别有用心的“操盘者”。“如果发布的信息存在虚假内容，或者明显的误导性内容，公司必须第一时间澄清，并主动向监管部门报告。如果影响很大，还可以向公安机关报案。”该董秘表示。

监管早已行动。2014年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确要求，规范资本市场信息传播秩序，依法严肃查处造谣、传谣以及炒作不实信息误导投资者和影响市场稳定的机构、个人。2016年，证监会公开查处公布了三起典型的编造、传播虚假信息案的查处结果。其中，两起自媒体编造、传播虚假信息案，一起知名网站传播虚假信息案。之后，监管部门对此类虚假信息传播保持高压态势。

“互联网环境下资本市场信息技术日新月异，情况极其复杂，针对不同的情况应该区别对待。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示，对于一些小道消息，如果没有对市场造成大的影响，通常情况下不应管束，这也是市场包容性的一个方面；如果是正规机构或者有影响的大V等发布的消息，上市公司和相关责任主体都要切实承担起责任，第一时间进行澄清；如果上市公司发现虚假信息的幕后可能有资金在操纵，可以向监管部门报告，借助公权力来维护公司和其他投资者的权益。