8月9日，福鞍股份（603315.SH）公告称，公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权。

福鞍股份表示，本次交易的交易对方中，福鞍控股持有天全福鞍40.00%股权，而福鞍控股为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

红星资本局注意到，天全福鞍的股权评估值为35.6亿元，评估增值率达1146.21%。此次交易事项，福鞍股份溢价达11倍。

据悉，天全福鞍主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，包括石墨及碳素制品制造、销售等。

▲图据福鞍股份相关公告

福鞍股份称，本次交易对价为36亿元，以发行股份的方式支付对价29.35亿元，以支付现金的方式支付对价6.65亿元。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司总股本的30%。福鞍股份表示，本次募集资金主要用于支付前述交易现金对价和补充流动资金。

公开资料显示，福鞍股份主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。本次交易完成后，天全福鞍将成为其的全资子公司，公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

▲图据福鞍股份相关公告

福鞍股份表示，收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并改善上市公司财务状况。

此外，福安控股等作为业绩补偿义务人与公司签署《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1.88亿元，4.94亿元和5.6亿元。即2022年度当期累计净利润不低于1.88亿元，2023年度当期累计净利润不低于6.82亿元，2024年度当期累计净利润不低于12.42亿元。

业绩承诺期内，若天全福鞍截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

据相关公告显示，2020-2021年，天全福鞍营收分别为1446万元、2.45亿元，扣非净利润分别为-738.28万元、5915.22万元。而2022年第一季度，公司营收1.08亿元，扣非净利润为2816.8万元。

红星新闻记者 俞瑶 实习记者 汤健

实习编辑 朱洁英 责编 任志江