曾在《名实不符，中基协的BUG》一文中提及的汇添富基金，近期有了新的动态：申请设立基金销售子公司。

申请反馈

进入2023年，已排队等待多时的公募基金，设立子公司的申请有了新的进展：华夏基金管理有限公司（简称：华夏基金）申请设立股权子公司，汇添富基金管理股份有限公司（简称：汇添富基金）申请设立销售子公司，同日收到监管反馈意见。

针对华夏基金拟设立的股权子公司，证监会提出的反馈意见主要来自合规安排。

具体来看，证监会要求补充说明合规风控管理、审计监督、人员管控、决策管控等方面的管控安排。就公司及专户子公司私募资管产品的规范整改情况进行说明，并结合对现有子公司的管理情况，就对拟设股权子公司的管控能力进行说明论证。

二是针对拟设股权子公司股权投资项目未来可能上市的情况，制定切实可行的防范与股权子公司之间可能发生利益输送的措施。

三是就股权子公司中长期业务发展提供切实可行的计划安排进行完善，以体现符合“对完善子公司治理、推动子公司长期发展，有切实可行的计划安排”有关要求，请予完善。

四是要求提供股权子公司拟任合规负责人人选，并对合规负责人何时到岗作出安排。

五是提供前期已取得市场监督管理部门的预先核准的文件复印件。

而对汇添富基金设立销售子公司的申请，证监会的关注点有些不同，集中在高管资质和研究能力两个方面。

高管谜团

关于拟任高管，证监会的反馈意见提及，拟任销售子公司执行董事由汇添富基金分管信息技术和投顾业务的副总经理担任；拟任总经理尚未通过行业协会组织的水平评价测试，并申请豁免参加行业协会组织的水平评价测试。

为此，证监会要求汇添富基金补充说明两点：

一是拟任销售子公司执行董事是否继续兼任相关职务。

二是论证拟任销售子公司总经理是否满足《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第八条的条件。

行家查看了这一条款，规定如下：

第八条  拟任证券基金经营机构董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，拟任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

那么，这位在汇添富担任副总经理，并且拟兼任销售子公司执行董事的人选，可能是谁？

要知道，汇添富基金官网仅列示了董监高及分支机构负责人的姓名，并没有披露职务和履历。

行家就此咨询了汇添富方面，对方表示信息披露符合监管规定。

通过天天基金网，行家查到了汇添富基金高管人员的“过往”。由于履历来自第三方，可能存在疏漏。

至于申请豁免测试的拟任总经理，行家未能从公开信息中得知端倪。

研究能力

另一项监管反馈问题，针对的是汇添富基金的研究能力。证监会表示，鉴于开展公募基金销售业务与公司选择基金的能力相关性较高，要求就销售子公司的研究能力进行说明论证。

这个提问也让行家陷入了思考，如何论证研究能力呢？

从股东背景来看，汇添富基金持股35.412%的第一大股东东方证券。本次拟新设销售子公司，是否能借助母公司东方证券的研究能力呢？

公允地说，东方证券的研究人员数量不少，分析师数量为77名，在全行业排名第16位；另有1,138名投资顾问。

据东方证券2022年中报披露，报告期内共发布各类研究报告1,341篇。新增公募客户4家，银行客户1家，私募、保险、券商自营等客户22家，全面覆盖新成立的银行理财子公司。报告期内实现佣金收入3.25亿元；其中，公募佣金（含专户、社保、年金席位）收入3.03亿元，市占率为2.82%。

WIND统计显示，2021年东方证券公募佣金收入7.38亿元，佣金席位占比3.32%，列第11位。也就是说，从分仓佣金这一指标来看，东方证券2022年研究业务出现了下滑。

从自身实力来看，汇添富基金目前规模8,725.40亿元，在公募基金中排名第9位。据中基协披露的非货币理财公募基金月均规模，在2020年和2021年，汇添富基金排名行业第二、三位。而在2022年前三季度，排名分别为第7、6、7位，出现了明显滑落。

如果汇添富基金将销售的重心移动到旗下基金销售子公司，这一“肥水不流外人田”的销售渠道，可能对行业带来显著的影响。

另一方面，2022年三季度公募基金的亏损总额8,896.63亿元；其中汇添富基金亏损468.84亿元，亏损额排名第五。

考虑到研究能力也体现在对投资标的的选择方面。监管对此有疑问，或许是可以理解的。

同行水平

在公募基金销售百强榜中，行家发现了三家公募基金旗下子公司——嘉实基金旗下的嘉实财富管理有限公司（简称：嘉实财富）、中欧基金旗下的上海中欧财富基金销售有限公司（简称：中欧财富）、华夏基金旗下的上海华夏财富投资管理有限公司（简称：华夏财富）。

2022年三季度，嘉实财富、中欧财富和华夏财富，分别排名第66、69、83位；与2022年二季度相比，三家基金子公司分别下降1、1、4位，环比降幅均超过一成。

在此之前，获准设立基金销售子公司的公募基金，还有国金基金、万家基金、九泰基金和博时基金。但这些基金旗下的销售子公司，未曾出现在基金销售百强榜中。

此外，银华基金和南方基金此前也申请设立基金销售子公司。2022年下半年，两家公募基金相继收到监管反馈意见，目前仍在等待审批。

在基金销售百强混战，头部公募扎堆入场的背景下，汇添富基金拟设立的基金销售子公司，是否能杀出重围？

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