近一年半营收为0，净资产-1200多万，在职员工仅3人……这样一家公司，步长制药（603858.SH）却要溢价5倍收购，这引来了上交所的关注。上交所在监管函中要求步长制药说明高溢价收购的原因及有关事项。

值得注意的是，在收购方与标的公司的股东中，都出现了胡存超的名字，上交所质疑称，是否存在利益输送？

标的公司近一年半营收为0

步长制药却要溢价5倍收购

8月17日晚，步长制药公告称，近日收到上交所下发的有关公司资产收购事项的监管工作函，要求公司说明相关事项。

↑步长制药有关上交所监管函的公告

此前，步长制药于8月11日公告称，其控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称步长浙江）拟以4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称步长健康管理）100%股权。具体看来，步长健康管理净资产账面价值为-1208.49万元，估值为4900万元，增值率为505.46%。

但是，步长健康管理2021年及2022年1-5月营业收入均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元。截至2022年5月31日，其负债总额为1250.44万元，固定资产、在建工程、无形资产均为0。此外，该公司在职员工人数3人，其中，正式合同2人，退休返聘1人。

这样一家公司，步长制药为何要溢价5倍收购？

步长制药称，步长健康管理前期保健品批文办理、资质办理等，已投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，经综合考虑，本次估值采用收益法。

步长制药解释道，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

据相关收益法估值报告，2022年-2026年，步长健康管理营业收入预测分别为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，2027年及以后营业收入为1.71亿元，逐年增幅较大。

此外，该公司还拥有34项保健食品批准证书，其中6项处于审批中。

标的公司名称中为何带有“步长”二字？相关公告显示，2004年8月，胡存超、陈建珍共同出资成立上海海斯莱福食品销售有限公司，又于2005年5月更名为上海海斯莱福保健食品有限公司。

2021年3月，步长制药战略与投资委员会通过了关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案。当年5月8日，该公司更名为步长健康管理（上海）有限公司。

上交所发问：是否存在利益输送？

对于上述收购事项，上交所连连发问：在仅3名员工的情况下，步长健康管理如何开展研发、生产和销售？步长健康管理相关保健品批件取得成本和难度如何？进一步说明步长健康管理更名及公司高溢价收购的原因及合理性，是否有损中小股东利益？

步长制药表示，本次交易不构成关联交易，但相关公告显示，胡存超不仅持有步长健康管理50%股权，还持有收购方步长浙江股份。

上交所质疑称，公司与步长健康管理股东之间是否存在其他潜在利益安排，是否存在利益输送？

据悉，2021年，步长制药与他方共同投资设立控股子公司步长浙江，其中，步长制药出资4525万元，持股比例为90.5%，而胡存超出资250万元，持股比例为5%。

值得注意的是，截至2022年3月31日，步长浙江总资产0万元，负债总额0万元，净资产0万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。

红星新闻记者俞瑶实习记者汤健

编辑 余冬梅 肖子琦