导读：按照2016年4月开始实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，飞南资源在IPO报告期内发生实控人涉嫌行贿20万元，这已经触及到行贿“数额巨大”的范畴。两个月前，万香科技IPO因时任副总裁在报告期内涉嫌行贿2万元，便被上市委认为内控存在缺失遭否，那么同样在IPO报告期内，实控人涉嫌“数额巨大”的行贿案的飞南资源，其IPO是否会遭遇同样的命运？

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作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

整整21个月，广东飞南资源利用股份有限公司（下称“飞南资源”）才终于艰难地走完了从正式递交IPO申请到正式获得上会受审之机的全过程。

作为目前拟创业板上市的待审队伍中排队最久的“钉子户”，飞南资源或许并没有想到，就本身业绩可以足足甩其他同期拟创业板上市企业几条街的它，着实算是“起了个早”却“赶了个晚集”。

飞南资源的创业板IPO申请是在2020年12月17日正式被深交所所受理的。

目前，在创业板的待审队伍中，2021年6月前递交申请且还未获得上会结果的，仅有4家，飞南资源便是其中递交申请最早者。

不过相比较近期汹涌的上市申请撤回大潮中上百家在未获得上会之机之前便不得不以撤回材料的方式终结其IPO的推进的拟创业板上市企业，飞南资源还是幸运的，至少以时间换来了IPO闯关的空间。

9月14日，2022年中秋节小长假后首场创业板上市委会议即将拉开帷幕，在这场2022年第64次上市委会议上，包括飞南资源在内，三家企业的IPO申请将登上上市委审议现场接受上市委员们对其命运的裁决。

飞南资源为一家主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务的企业，业务覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用等。

此次IPO，飞南资源则计划发行不超过4000万股以募集15亿资金投向江西巴顿多金属回收利用项目及补充营运资金。

“如果是在一年前，飞南资源闯关IPO获得通过的结果应该是几无悬念的，但在当下，一边是飞南资源自身基本面在近一年时间来的变化所引发的持续性的担忧，另一边是创业板审核趋势有趋严之势，尤其是刚刚接连被否决的几例‘前车之鉴’在前，都让飞南资源此次审核的结果充满着变数。”来自北京一家大型券商从业近二十年的一位资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

的确，如果时间仅停留在其递交IPO申请伊始的2021年，仅从基本面和财务数据上看，斯时的飞南资源应是一派鲜花着锦、烈火烹油的繁荣之象。

2018年扣非净利润便已经接近3亿的飞南资源，在经过了2019年的持续增长并将其净利润顺利突破5亿后，到2020年，其当年扣非净利润便已然已近6亿规模。

2021年，更是飞南资源大放异彩的一年，在这一年中，其营业收入更是在前一年便已是50亿的大基数前提下以同比超过63.6%的增幅一举推高至78.9亿，距离80亿的营收规模仅一步之遥，同样，在营收大增的前景下，飞南资源也体现了其惊人的盈利能力，2021年当期扣非净利润也一举突破了7亿大关。

这一业绩表现，不仅让一众拟创业板上市的企业黯然失色，就算放眼于主板待审的IPO企业中，飞南资源也同样毫不逊色。

递交上市申请后，即使有业绩优秀的加持，但这并未缩短飞南资源IPO前期问询环节那漫长的长度。

在等待审核的过程中，飞南资源随着行业景气度及内部自身的一些问题出现，其赖以骄傲也是其此次IPO最大的筹码——业绩及盈利能力却出现了急转直下的“变脸”。

尤其是进入2022年以来，也许是2021年的业绩太过亮眼，也同样可能是公司持续性问题出现了待榷之处，飞南资源在2022年前三季度中，纵然营业收入继续保持着增长，但扣非净利润最大将可能面对同比超过70%的超大幅度下滑。

按照之前飞南资源季度性营收较为平均的特性预测，如果2022年第四季度其基本面未有较大改善的话，其2022年全年的扣非净利润将可能重回其此次IPO报告初期2018年业绩爆发初期的规模。

“飞南资源的IPO推进之所以进展缓慢，主要是其有关内控的一些问题未能得到满意的解决，其中包括引发监管层关注的实控人长期行贿的风险解释，同时，在过去的2021年中，飞南资源自身的一些突发情况也不断，不仅有行业政策的限制，也有其自身资质的变动，一些安全事故也让飞南资源IPO陷入缓慢推进的状态。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

终于，历经重重波折的飞南资源在等待了600多个日夜后，迎来了IPO实质性的推进——上会受审时间窗口的到来。

但在最近的一场上市委会议上，与飞南资源相类似，最近一期业绩出现大幅下滑的北京恒泰万博石油技术股份有限公司（下称“恒泰万博”）的上市申请遭到了上市委员们的否决，而由业绩波动带来的成长性质疑，成为了恒泰万博被否的主因之一。

在一个多月前在创业板上市委会议上闯关失败的万香科技股份有限公司（下称“万香科技”），其遭否的原因则是因主要人员涉多起行贿事件且在报告期内还有发生便被质疑内控不足，而恰巧，飞南资源那实控人长达十年的行贿过往和同样在IPO报告期依然存续的相似往事，让飞南资源IPO的前景蒙上了一层难以消融的霜尘。

1）IPO报告期内罕见“数额巨大”行贿案拷问内控有效性

在2020年底正式递交IPO申请之后，当年业绩正蒸蒸日上的飞南资源，其成长性和持续性问题几乎是不容置疑的。

对于拟创业板上市的企业而言，足够的成长性和业绩的持续性，几乎是敲开A股大门的“金砖”。

但2022年以来，飞南资源突然需要面对的行业景气度的变化，让其持续性问题也成为了监管层和其自身所必须要面对的问题。

据飞南资源预测，其2022年前三季度，营业收入预计录得在58亿-65亿之间，同比增长2.28%-14.62%，扣非净利润则对应预计在1.5亿至2.5亿之间，同比下滑达70.85%到51.42%之间。

对于任何一家企业而言，扣非净利润下滑超过50%，便可谓业绩变脸。

在此前几年的IPO审核中，最近一期业绩下滑达到50%者，则可能面临IPO暂停推进的风险。

“虽然业绩下滑50%如今已经不再成为注册制下IPO审核的‘生死线’，但监管层依然将这一下滑幅度视为重点关注的‘红线’，需要企业从行业特性等多方面给出合理性的解释，并证明该下滑并不会对企业未来盈利的持续性造成重大影响。”上述资深保荐代表人表示。

对于2022年业绩的异动，飞南资源给出的解释是其主要资源化产品为含铜产品，因此，铜价波动对发行人经营业绩影响较大，而短期内市场铜价波动会导致其经营业绩波动。2022 年以来公司铜的购销价差缩小和计提存货跌价准备，成为了其业绩大幅下滑的主因。

不过，2022年业绩的大幅波动或并不能让飞南资源IPO因持续性或成长性的缺失遭到如此前恒泰万博IPO被否的结果，毕竟即便是在同比业绩大幅下滑的情况下，飞南资源的扣非净利润依然保持在数亿规模之上，这一庞大的盈利基数，依然使得飞南资源的业绩赶超同期诸多拟上市企业。

“此前在8月底的时候，投行内部一度传出创业板审核标准的新规，其中对于成长性的判断便是以营收为基准，而净利润因问题比较复杂而不做要求，虽然目前尚不知传闻的真实性，但可见，营收规模的持续增长，只要盈利保持在一定的合理范围内，还是依然能被认为存在成长性的。”上述资深保荐代表人认为，飞南资源幸运地在IPO报告期内一直保持着营收的增长。

如果说对于年营收额突破80亿在望且扣非净利润早已达数亿的飞南资源，在成长性和持续性并不会成为其上市障碍的话，那么其备受争议的内控问题，则就是其不得不面对的重大上市不确定性之一了。

自2009年以来，一直持续到其IPO报告期内2019年的长期行贿事件，是飞南资源曾花了大力气向监管层解释的“内控”风险。

“为了化解这一风险，不仅在递交IPO申请前企业和中介机构做了大量的工作，在深交所接受材料进行审核中，还要求企业和保荐单位不断补充了相关的证明和函件，这些工作曾大大拖后了飞南资源IPO的审核推进。”一位接近于飞南资源的中介机构人士也向叩叩财讯证明道。

“拟IPO企业持续行贿问题，往往拷问的是企业内控的完备性。在过去也有很多拟IPO企业卷入行贿案但最终未对上市造成影响的案例，监管层主要关注的是行贿案发生的时间和性质，在报告期内有关情况是否已经得以改善并杜绝，从而判断企业内控是否符合上市的基本要求。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

2022年7月中旬，同样申请创业板上市的万香科技IPO的遭否，曾让业内一度热议IPO企业卷入行贿案的内控判定标准。

2022年7月14日，在创业板2022年第39次审议会议上，万香科技的IPO申请意外遭到否决，而其遭到否决的原因则是“2005年至 2019 年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及 9 项行贿事项，报告期内仍有发生。会议认为，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规 则》）第十八条的规定。”

万香科技也是自创业板注册制实施以来，首例因主要人员行贿问题而直接遭到否决的IPO。

《注册管理办法》第十一条规定即“发行人内部控制制度健全且被有效执行”。

而在当时万香科技IPO审核的现场，上市委委员对万香科技的主要问询便集中在“发行人实际控制人、时任高管、核心人员存在多次行贿行为且报告期内仍有发生，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行、是否存在重大缺陷、能否合理保证公司合法合规。”

据叩叩财讯获得的一份万香科技IPO补充材料显示，虽然万香科技被认为涉及9项行贿事件，但其中8例皆发生在2013年之前，涉嫌行贿的数目从5千元到数十万元不等，发生在万香科技IPO报告期内的行贿事件则为2019年春节，其公司时任副总裁向相关人员行贿2万元。

万香科技卷入这9宗行贿案中，除了早期在2016年左右实控人曾被立案侦查最终因情节较轻撤案外，其余皆未被立案。

相比较万香科技卷入的行贿案，似乎飞南资源有过之而无不及——飞南资源涉嫌行贿国家公职人员长达十余年，直到IPO报告期内，依然持续行贿。

据2021 年 3 月 19 日，中国裁判文书网公布的广州市荔湾区人民法院（以下简称―荔湾区法院‖）于 2020 年 12 月 30 日作出的（2020） 粤0103 刑初 1022 号《刑事判决书》，一审判显示，2009 年至 2020 年 5 月间，被告人章金鸿在广州市环境保护科学研究院（以下简称“广州市环科院”）任职期间，在受公司委托开展有关业务过程中，以加班费等名义，先后多次收受公司董事长兼总经理孙雁军给予的贿赂共计 125 万元。

公开资料显示，在飞南资源实控人兼董事长孙雁军向章金鸿行贿的这百万余元金额中，其中105万发生在2016年之前。

广州市环科院为广州市生态环境局直属的事业单位。2016 年之前， 广州市环科院一直受托为公司（及其前身飞南有限）编制环评报告，章金鸿是广州市环科院指定的项目负责人。

飞南资源解释称，孙雁军之所以对章金鸿行贿是因为在履行广州市环科院与公司的业务合同过程中， 章金鸿每次都故意拖延很长时间不出报告，孙雁军为尽快取得报告，每次以现金 方式给予章金鸿一定金额的加班费。

如果说在2016年前，按飞南资源的说法，其给予行贿是不得已而为之，那么2016年后的继续“行贿”，则合理性就较难让人采信了。

2016年后，由于国家对环评机构脱钩的要求，广州市环科院不能再承接环评业务。

也就是孙雁军及飞南资源可以不再受制于需要广州市环科院及章金鸿“每次故意拖延时间”的制约，但飞南资源和孙雁军却依然宁愿主动变着方式依然主动去忍受章金鸿的“剥削”向其行贿——在章金鸿不能直接出具环评报告时，飞南资源主动委托章金鸿推荐的公司为其出具环评报告，于是，2019 年12月，公司按照章金鸿的安排，又与一家表面看和章金鸿不存在关系的公司签署了一份咨询服务合同，并以公司自有资金向其支付了税前 21.9 万元，而荔湾区法院认定此笔款项中章金鸿受贿金额为 20 万元。

2019年12月，显然已经是飞南资源的IPO报告期的重要时间内。

“在IPO报告期内，作为企业的实控人依然存在巨额行贿行为的案例是非常少见的。”上述资深保荐人代表坦言，之前有成功通过审核的IPO案例也在报告期内存在行贿行为，如在前两个月刚刚挂牌上市的某企业，在IPO报告期就存在子公司的负责人行贿问题，但一来行贿者并非公司核心高管，二来涉及的金额也不算大。

飞南资源实控人在IPO报告期内向国家公职人员行贿20万元，这应算什么标准呢？

按照2016年4月开始实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条明确规定“受贿数额在十万元以上不满二十万元，具有本解释第一条第三款规定的情形之一的,应当认定为刑法第三百八十三条第一款规定的“其他严重情节”,依法判处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金或者没收财产”，而“贪污或者受贿数额在二十万元以上不满三百万元的,应当认定为刑法第三百八十三条第一款规定的’数额巨大’,依法判处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金或者没收财产”。

可见，飞南资源在IPO报告期内实控人涉嫌行贿20万元已经触及到行贿“数额巨大”的范畴。

“万香科技在2013年后便未有行贿事件发生，直到2019年，其时任副总裁才因涉嫌行贿2万元，便被上市委认为内控存在缺失，那么在2016年前也屡屡发生行贿案，直到2019年12月，在IPO报告期内，实控人还涉嫌数额巨大的行贿案的飞南资源，其是否会被同样认为内控存在风险，结果值得期待。”上述资深保荐代表人认为。

在2019年的IPO报告期内继续发生的“数额巨大”的行贿案，到2020年12月底正式向监管层递交IPO申请，似乎飞南资源也并未汲取因此带来巨大的内控风险并进行及时整改。

而是直到2021年3月，在已经正式递交IPO并进入审核期，且在深交所的问询下，飞南资源才“亡羊补牢”式的“为规范员工职务行为，提高员工职业道德水平，维护公司合法利益，避免该类事件再次发生”，制定了《员工职务行为准则》，以规定员工应当遵纪守法、廉洁自律，并规定了对违反该准则员工的处理方式和投诉举报方式。

2）湘财证券注册制首单能否破冰？飞南资源IPO募投项目“钱未到位”却安全事故先发

除了在报告期内罕见地出现了实控人数额巨大的行贿案外，飞南资源此次IPO的主要募投项目还在“钱未到位”之时便已现安全事故。

这在过去的拟IPO项目中，也是少见的。

飞南资源此次IPO计划募资15亿，除了3亿用以补充经营资金外，其余12亿皆投向江西巴顿多金属回收利用项目（下称“江西巴顿项目”）。

公开信息显示，江西巴顿项目总投资27.3亿，建设期为53个月，早在 2020 年 1 月，该项目便已经开始开工建设。

飞南资源表示此次IPO”募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金”。

飞南资源此次IPO能否成功获准目前尚不可知，其12亿元募资能否成功从资本市场获取也同样是未知数，但江西巴顿项目却已经提前上演了安全事故突发的一幕。

2020 年 10 月 25 日，江西弋阳工业园区内发生一起建筑施工土方坍塌事故，造成 2 人死亡，1 人受伤，这一引发人员伤亡的安全事故的建筑施工项目正是飞南资源此次IPO募投的江西巴顿项目。

据悉江西巴顿项目在建设过程中的施工现场安全责任主要由建筑施工企业中国二冶集团有限公司（下称“中国二冶”）承担。

不过，让飞南资源感到幸运的是，据江西巴顿与中国二冶签署的《建设工程施工合同》通用条款第6.1.2条约定，承包人（中国二冶）应当按照有关规定 编制安全技术措施或者专项施工方案，建立安全生产责任制度、治安保卫制度 及安全生产教育培训制度，并按安全生产法律规定及合同约定履行安全职责。同时《建设工程施工合同》专用条款第6.1.1条规定，若由于承包人不按照国家 相关规章、规范执行或不遵守行业相关标准，所造成的相应后果均由承包人承 担并赔偿由此给发包人造成的相应损失。

虽然飞南资源从合同约定上不需要对江西巴顿该起安全事故负责，但作为IPO募投项目，且在IPO报告期内发生人员伤亡的安全事故，也不得不让监管层及投资者重新对该项目投以审慎的目光。

在最近一年业绩大幅跳水，尤其是存在在报告期内实控人巨额行贿所带来的内控风险，本来就充满坎坷的飞南资源IPO前途更是雾霭重重。

飞南资源IPO的结果，除了对其本身具有重大意义外，对于担任其此次IPO保荐工作的湘财证券，也同样意义非凡——这是在注册制下，湘财证券首单获准上会审核的IPO项目，也有可能成为湘财证券注册制下保荐业务的破冰之旅。

湘财证券在中国的证券发展史上，也曾留下笔墨重彩的时刻，其可不是“没有故事”的“名不见经传”的小券商。

湘财证券成立于1996年，1999年以第一家获批增资扩股之姿成为中国首家综合类证券公司。纵然早在上个世纪末便开始大力发展投行业务，二十多年过去了，如今，这项业务却成为了湘财证券最大的掣肘之一。

据叩叩财讯统计，在1996年—2021年的26年间，湘财证券仅成功承销了22个IPO项目，平均每年不到1个。

在自2019年开始试点并推广的注册制下，三年来，湘财证券IPO保荐业务至今仍无成功的案例。

截至日前，湘财证券作为IPO项目的保荐机构曾在注册制下向创业板和科创板各申报了一例，除了即将上会受审的飞南资源科创板IPO外，还有包头天和磁材科技股份有限公司的科创板上市。但后者早在2021年1月便撤回材料终止了IPO的推进，也就是说，湘财证券目前在注册制下的IPO保荐项目仅剩下飞南资源这一根独苗。

一位接近于湘财证券的内部人士告诉叩叩财讯，湘财证券目前的投行团队整体实力不强，目前虽然已有14名拥有保荐资格的代表人，但其中大部分都是近一两年才获得保荐资格的“新人”，真正有成功项目的仅有4人，而这4位较有保荐资历的保荐人，有3位则是在2020年后才跳槽加盟湘财证券的，仅有一位在湘财证券中任职超过五年。

此次担任飞南资源的第一保荐代表人的吴小萍，便是这位在湘财证券中目前履职时间最长的资深人士。

据上述内部人士透露，吴小萍从业十余年，从事保荐业务也已近十年，期间也曾保荐过多家企业的首发和再融资业务。

不过，自2017年从国信证券跳槽至湘财证券后，五年来，吴小萍仅在2020年成功护航了许昌开普检测研究院股份有限公司的IPO上市，这也成为了其在近五年来成功保荐的唯一项目。

与吴小萍此次一旦出任飞南资源的另一位保荐代表人的是赵伟。

相比于吴小萍，赵伟则是实打实的投行新人，其2013 年开始从事审 计及投资银行业务，曾就职于立信会计师事务所，2015年进入湘财证券，2020年11月才正式注册成为保荐代表人。就在赵伟成为保荐代表人的次月，其便签字成为了飞南资源的主要护航者之一。

众所周知，往往拥有“钉子户”头衔的IPO项目皆存有较大风险和不确定性，那么飞南资源能否真正用时间换来空间而笑到最后？在恒泰万博、万香科技的“前车之鉴”的阴影下其是否能够逆风翻盘？内控的缺失和优厚的业绩到底孰重孰轻？湘财证券的注册制之旅能否最终破冰？

叩叩财讯也将继续关注这一单罕见项目的未知结果。

(完）