14.09.2022

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导读：背后的资金可能来自“宝能系”二老板姚建辉。

作者 |第一财经 张丽华

备受关注的韶能股份（000601.SZ）股权拍卖，或许是左手倒到了右手。

近日，刚刚成立、注册资本金只有100万元的深圳智茂商业管理有限公司（下称“深圳智茂”）竞得韶能股份1.42亿股股权，拍卖成交价为10亿元。交易成功后，深圳智茂将持有韶能股份13.14%的股权。

9月8日，竞拍股权得手的深圳智茂就获增资3.28亿元，并变更法定代表人。9日，深圳智茂被确认已缴纳拍卖款项。

有知情人士向第一财经透露，拍得该等股权的深圳智茂，是“宝能系”二老板姚建辉的“马甲”，背后的资金可能来自姚建辉。记者从公开渠道亦查得，深圳智茂实际控制人廖南钢及其控制的香港上市公司以及内地的建筑工程公司，诸多公开信息均与宝能系相关联。

于拍卖前突击成立

深圳智茂成立于2022年7月13日，初始注册资本只有100万元，行业为房地产业。

根据韶能股份8月26日的公告，深圳智茂8月25日于淘宝司法拍卖网络平台竞得上述股权。这部分拍卖股权，原由韶能股份的第一大股东、宝能旗下的深圳华利通投资有限公司持有。

这表明，深圳智茂成立一个多月，就参与竞拍并成功。此时，深圳智茂的唯一股东还是陈奕宽。

拍卖成功后，深圳智茂很快获得了增资，并变更了工商登记。天眼查系统显示，9月8日，深圳泰立富新能源有限公司（下称“深圳泰立富”）增资3.28亿元，持有深圳智茂99.7%的股权。同时，深圳智茂法定代表人由陈奕宽变更为廖南钢。

而深圳泰立富也是在今年8月末才成立的，工商资料显示，该公司成立于8月31日，注册资本金5亿元。

再往上追溯，廖南钢透过五层持股，间接持有深圳智茂98.7%的股权。

8月31日，深交所向韶能股份发出《关注函》，要求披露深圳智茂的股权结构、资金来源和竞拍目的等情况，以及深圳智茂与韶能股份主要股东是否存在潜在关联关系，有关收购资金是否直接或者间接源于相关股东及其实际控制人等情况。

9月8日，韶能股份公告称，将延时回复上述深交所的关注函。

两个月前，韶能股份该等股权的第一次拍卖因竞得方“弃购”而失败。彼时竞得人深圳方富实业有限公司（下称“深圳方富”），以13.05亿元竞得，有媒体报道它是“姚振华（宝能系实控人）找来的托”。而在深圳方富弃购前，韶能股份从7月6日至12日的5个交易日里，接连出现三个涨停板，区间股价大涨了28.27%。

而深圳智茂此次成功拍得股权，竞得总价比深圳方富还要便宜3亿余元。

廖南钢何许人也？

9月9日，韶能股份公告称，经向法院确认，深圳智茂已缴纳拍卖款项。

有知情人士告诉记者，廖南钢曾是姚振华弟弟姚建辉的合作律师。

“背后的资金实际上是小姚老板出的，廖南钢只是代理人。姚建辉有钱，把韶能股份（拍卖的股权）从他哥手里接走了，哥哥拿钱还银行，两边都不耽误。”知情人士称。

上述消息未得到姚建辉和宝能方面的确认。

公开资料显示，廖南钢于2001年获律师资格，并在法律界及投资界拥有超过20年的经验。其于1992~2000年，任深圳市南山区人民法院助理审判员、审判员；2001~2004年，任广东中安律师事务所律师；2004~2013年，任广东浩晖律师事务所合伙人、律师；2013年起，任广东冠景律师事务所合伙人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员。

廖南钢曾担任和现任多家上市公司独立董事。目前，廖南钢为茂业商业（600828.SH）独立董事。他于2013年11月至2019年11月，担任过南山热电（000037.SZ）独立董事，公开信息显示，廖南钢还担任过平安基金管理有限公司独立董事。

记者在广东省司法厅官网查询到，2020年9月，廖南钢申请注销律师执业证，广东省司法厅已予许可。此廖南钢与深圳智茂实控人廖南钢是否为同一人，目前尚无法了解。

除律师职业和担任上市公司独立董事外，廖南钢名下还拥有诸多实业。

廖南钢控制的香港上市公司百德国际（02668.HK），与姚建辉及其下属公司有互相持股，且业务也关联颇多。

目前，廖南钢是百德国际执行董事、董事会主席。廖南钢透过越荣控股有限公司持有腾乐控股有限公司，后者持有百德国际28%的股权。依据香港证券期货有关条例，廖南钢间接持有百德国际28%的股权，为公司实际控制人。

百德国际主要业务为供应链业务、租赁业务、物业投资等，2021年净利润2130万港元。

百德国际年报显示，截至2021年年末，姚建辉透过旗下宝新信贷和宝能证券，合计持有百德国际2.83亿股，占7.25%的股权。

另据上市公司披露，姚建辉于今年7月29日和8月31日，分别增持百德国际2.47亿股和1.47亿股。按百德国际39亿股股本计，姚建辉现已直接和间接持有百德国际17.36%的股权。百德国际是名副其实的“仙股”，9月13日收盘价只有0.157港元/股，姚建辉今年增持近4亿股股权，耗资不过几千万元。

百德国际的物业投资和租赁主业，也与宝能相关。公开信息显示，百德国际拥有广东云浮市西江新城云祥大道1号城市广场141个零售商铺100%的股权。而云浮城市广场，又叫宝能城市广场，该项目正是由云浮宝能投资有限公司开发的。

另外，百德国际还与姚建辉的公司交叉持股。2021年年报显示，百德国际持有姚建辉控制的宝新金融（01282.HK）0.27%的股权。

有网友评论：“港股壳这么多，宝能、姚的关联方为什么集中持股廖南钢控股的百德这么多，而廖南钢又拿下了二拍股权。这笔交易能看出深圳智茂大股东深圳泰盛达2021年3月注册，说明一年半以前姚就为如今的拍卖布下了局。”

记者尝试与廖南钢取得联系，但未果。

控股的湖北大禹与宝能系诸多关联

廖南钢还透过其控股的深圳泰盛达实业有限公司、深圳市汇沣华创投资控股有限公司（下称“汇沣华”）、深圳市君和和创投资控股有限公司（下称“君和和创”，后更名为深圳泰立富投资有限公司）等，间接持有湖北大禹建设股份有限公司（下称“湖北大禹”）64.35%的股权。

“湖北大禹里面多名高管是姚建辉手下的人，”知情人士告诉记者，“湖北大禹到底是廖南钢的，还是姚建辉的，其实外界是说不清的。”

透过公开信息，湖北大禹及其子公司与宝能系存在诸多关联。

湖北大禹，前身是湖北省水利水电工程二处。曾经持有湖北大禹96.1%股权的深圳腾建实业公司（下称“深圳腾建”），及其股东深圳欣福投资有限公司，与宝能系的莱华控股集团有限公司、宝能城有限公司、深圳莱华置业有限公司等，工商登记注册的均为同一个电话号码，均为075522278999。

深圳腾建于2020年7月放弃湖北大禹股权。彼时刚刚成立的君和和创与也是刚刚成立不久的汇沣华，通过增资和接手深圳腾建持有的股权，获得湖北大禹的主要股权，由此，廖南钢获得了湖北大禹的实际控制权。

除股权层面外，公开信息显示，湖北大禹的子公司与宝能系公司也多有关联。

在业务层面，湖北大禹控制的深圳市方佳建筑设计有限公司，为宝能系在多地的建筑提供建筑设计文案，比如汕头宝能城、广州前海人寿医院、潮阳宝能城、长春广东宝能中心等。

另外，湖北大禹透过两层持股关系，100%控股了深圳建东工程集团有限公司。而后者与宝能系的疑似关联公司——深圳建业工程集团股份有限公司（下称“深圳建业”）的工商注册电话也是相同的，均为0755-83705235。

而深圳建业在工商登记所留电话，与宝能系旗下宝能物流集团有限公司、莱华控股集团有限公司也一致，且深圳建业的应付账款也曾作为底层基础资产，由宝能投资集团追加增信，设计成宝能系的理财产品兜售，此前即被媒体调查认为存在关联关系。2020年，宝能的自融平台前海世纪基金管理有限公司(下称“前海世纪”)的股权转给了深圳建业。股权转让后，前海世纪工商登记变更后的实际控制人林俊良，也在宝能系有任职信息。

记者致电韶能股份，相关证券部工作人员告诉记者：“我们都不知道（这些关联关系），到时候请关注一下回复深交所关注函的公告吧。”

目前，在A股体系内，宝能系除了韶能股份，还是南玻A、中炬高新的控股股东，宝能系未完成2021年许下的增持中炬高新的承诺，反而在最近减持了中炬高新，但控股权地位不受影响。

在资金危局之下，宝能系为什么要保住上市公司的控股权地位？知情人士告诉记者，“因为上市公司是很好的融资渠道，从宝能目前的情况来看，上市公司可能是宝能唯一的融资渠道了”。