锋雳 时浩 杜霁雷

自2018年收购凯世通以来，万业企业号称从房地产入场半导体业务已有四年时间，但至今未能转型成为一家半导体为主的企业，主要营收和利润依然来自房地产。

复牌这场“转型”资本局，当初收购凯世通，一开始就是以阴阳合同和阴阳客户为基础。收购之后，凯世通的画饼订单立刻现形，业绩预期长期无法实现。

但好在有芯片大基金加持，万业企业与凯世通的财技层出不穷。2020年的1亿元订单，实际是大基金旗下被投公司左手倒右手的游戏。交易双方的关键人物，万业企业董事杨征帆，芯成科技董事局主席杜洋，同在华芯投资任职。

随着芯片大基金反腐的深入，今年8月杨征帆和杜洋同时落马，万业企业与凯世通的订单游戏，又到了关键时刻。

凯世通画饼，业绩梦成空

万业企业成立于1991年10月，早前主要从事地产开发与销售业务。2017年4月，万业企业以10亿元认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，持有相关基金19.80%股权，与大基金并列第一大股东。此后年份里，公司先后收购凯世通、Compart Systems股权，并成立嘉芯半导体，并以三家企业为核心开展相关业务。

凯世通是万业企业最早收购，也是目前开展半导体业务最核心的子公司。凯世通成立于2009年4月，宣称是中国第一个将离子注入机应用于光伏领域的企业，目前公司主要研发生产离子注入机，应用于集成电路、光伏电池、AMOLED显示屏等方向，2018年以前在新三板挂牌。

2018年7月，万业企业宣布拟以9.7亿元收购凯世通100%股权，根据彼时披露的业绩承诺，交易对方承诺，凯世通公司2018年、2019年、2020年扣非归母净利润分别不低于5500万元、8000万元、1.15亿元。

此后，万业企业调整收购方案，收购价格由9.7亿元降至3.98亿元，该估值较凯世通的净资产9930.17万依然增值了超过300%。

但是与此同时，万业企业取消了与交易对方的业绩对赌和业绩承诺。

当时，中泰证券的研报称：在光伏离子注入机方面，万业企业则竞争优势明显，目前行业仅有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司从事相关制造，凯世通2018年市场占有率全球第一。

值得注意的是，本次万业企业收购凯世通的财务顾问，也是中泰证券。

收购之后，结果又是如何？

2019年1月万业企业《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》中，万业企业预计，凯世通2019年起年度收入将至少超过1.5亿元，至2023年将达到2.48亿。

实际上，2018-2021年，凯世通对应分别实现营收1.08亿、0.83亿、0.22亿、1.25亿，对应净利润1208.81、-299.63万、-9586.12万、-2876.89万。

溢价收购的凯世通在2018年短暂盈利1208万之后，营收逐年下滑、净利润频繁巨亏、净资产逐年缩水。

而复盘最早的收购方案，一开始的几大主要订单几乎全是画饼。

最大客户中来消失

万业企业在收购时公告：凯世通与最大客户中来股份，2018年预计销售5724.14万元。但2018年底收购完成时，立刻变了脸，中来股份当年实际采购额只有2757万元，不过，万业企业同时称，2019年以后，与中来还有4293.1万元的销售额在合同和后期执行上。

依然是单方面的信披画饼。

回过头仔细看，中来股份年报给出的数据是：2018年度，向凯世通采购设备，22.83万元。2019年度，采购发生金额，0元。

凯世通给出的与中来交易预期

仔细回溯上述经过。

2018年8月的收购方案中，凯世通收购价9.7亿元采取的是收益法估值。收购方案中的基础，是凯世通宣称在2018年已获得18台太阳能离子注入机合同，合同预计能实现销售收入1.23亿元。另外还有4354.69万元的半导体业务合同。合计约有1.66亿元的合同在手。

其中两大主要客户，泰州中来光电，和广西拓航科技，合计带来约9862万元的预计销售收入，占到太阳能离子注入机预期收入的79.78%。

最早的9.7亿元收购案，在2018年受到证监会方面的28问反馈意见。对此收购万业企业一直未正式回复。到2018年底，万业企业宣布调整收购方式，以现金3.98亿直接收购凯世通100%股权。

由于金额不构成重大资产重组，无需股东大会和证监会批准。上述收购在经过万业企业的董事会审议通过后，就得以在2018年底完成。

但几天之后，万业企业立刻收到了上交所的问询函，询问收购对价从9.7亿元缩水到3.98亿元的合理性。

2019年初，万业企业方面回复上交所问询函的文件中，透露了几层信息：原方案中，两大客户，泰州中来光电原预计2018年销售收入，5724.14万元，实际只有1108.62万元；第二大客户，广西拓航科技，原预计2018年销售收入4137.93万元，实际为0。

所以最早估值方案上的前两大客户，原本号称合计9862万元的预估收入。到2018年底，只实现了1108.62万元。加上年初，凯世通与泰州中来还有1648.72万元已确认收入。因此，看似2018年，凯世通对泰州中来合计有2757万元的销售收入。

而在问询函的回复中，万业企业方面，又继续提到，跟泰州中来光电，还有4293.1万元的销售合同，已经正在生产执行中，预计在2019年、2020年实现销售。

事实上，收购之前，凯世通最大的客户，就是中来股份（300393）与其子公司泰州中来。2016年、2017年、2018年1-3月，凯世通对中来方面的销售收入，占到凯世通总营收的60.72%、94.14%、97.27%。

凯世通在2018年收购方案以及2019年对上交所的问询回复中，提到的业绩前景，都是以在手的中来方面大额订单为前提。

但监管层早就发现了情况不对的苗头，并在问询函发出灵魂之问：2018年二季度对中来股份及其子公司的销售大幅减少的原因，后续双方合作是否具有可持续性？

中来股份年报显示的数据更残酷：2018年度，中来方面向凯世通采购设备，22.83万元。2019年度，与凯世通发生的采购金额，0元。

中来股份2018年度和2019年度与凯世通的交易数据

而从2019年年报起，凯世通对中来股份有一笔1625.5万元的应收账款，直到2021年报都未能收到，而且每年不断计提坏账准备。这意味着这笔账一直没收回来，而2019年以后凯世通与中来也未再发生业务与账务往来。

2018年，中来股份营收26.91亿，到2021年，营收已经增长到58.19亿。光伏产业一向很好，但中来股份早就不跟凯世通玩了。

最大的客户早就消失了，就算估值降到3.98亿，能作数么？后面的营收又怎么实现？

阴阳合同和阴阳客户

对于万业企业收购的凯世通，上交所方面保持着密切关注状态。分别在刚收购完成、2018年年报、2019年年报发出三次问询函，质疑凯世通的业务、客户情况，根据万业企业的回复，最终2020年9月，上海证监局对万业企业发出警示函，11月，上交所对万业企业发出了监管关注。

出具上述行政监管措施的基础，是监管部门对凯世通的客户和合同进行了初步的核查，最后发现几大问题：

1、收购时披露的凯世通向中来销售8台注入机的订单，存在隐藏条款，该合同生效条件是，“泰州中来向凯世通支付第一笔预付款”后合同方正式生效。潜台词是：如果泰州中来不支付预付款，这个合同就无效。

2、收购时万业企业称凯世通有一个第二大客户广西拓航科技，有一个4137万元的意向订单。但监管发现，产品最终购买方为中电电气，而中电电气财务状况不佳。凯世通没披露上述合同背后的客户履约风险。

而后续的营收与结果上看，中来股份年报说，2018年，跟凯世通的采购金额，只有22.83万元，再往后直接是0。而广西拓航科技额根本不存在于凯世通的2018年、2019年公告客户名单上，这意味着，4137万元的意向订单，后来根本就没发生。

初始的最大两个客户订单都是画饼，后续的估值和业绩怎样支撑得起来？

收购之后的2019年度，没有了中来的采购。万业企业公告凯世通的营收为8390.42万元，净利润-299.63万元。

2019年凯世通第一大客户，是一家上海星源朴煜光电科技有限公司，按占到凯世通全年8390.42万元营收的18.08%来算，2019年上海星源朴煜对凯世通的采购金额是1516.98万元。

对于凯世通2019年最大的客户，有媒体质疑称：“上海星源朴煜光电科技有限公司，股东只有两位个人股东，貌似是一个空壳公司，按理说4400万的合同金额，这家公司居然连网页都没有，而且百度全网都没有招聘信息，天眼查上面也没有任何中标信息，社保信息参加人员也是零。”

实际上，凯世通与上海星源朴煜的合同及最终销售标的和销售有效性值得怀疑。

司法信息显示，有一家光伏企业一道新能源（衢州）有限公司，因为买卖合同纠纷，于2021年起诉上海星源朴煜和凯世通半导体。与之前凯世通巨额合同落空的广西拓航类似，上海星源朴煜可能只是一个空壳的中间商。

而万业企业2020年年报显示，对上海星源朴煜的存在857.2万元的应收账款，万业企业方面，已经开始计提坏账准备，原因居然是：“对方资金困难，汇款存在较大不确定性。”

所以，2019年凯世通对上海星源朴煜对凯世通销售额1516.98万元，在2020年变成了857.2万元坏账。最终2021年，一道新能源公司与上海星源朴煜、凯世通达成和解，上海星源朴煜的857.2万元从凯世通的应收账款负债人中消失，取而代之的是一道新能源公司欠凯世通514.32万元。

关联交易：大基金续命

2018年的中来股份消失、2019年第一大客户上海星源朴煜实力不足。到了2020年，凯世通一度缺乏重要客户，营收暴降到只有2195.49万元，净亏损达到9586.12万元。

2021年度，凯世通的营收较2020年起死回生，达到1.249亿元，但净利润仍是亏损2876.89万元。

凯世通营收扭转的背景，是在2020年底，突然公告与一家芯成科技（绍兴）有限公司（芯成绍兴），签下一个单子，出售3款12英寸的集成电路用离子注入机，合同总价约1亿元。

凯世通的交易对手芯成绍兴，成立于2020年7月28日。芯成绍兴的母公司是香港上市的芯成科技（00365.HK）。

从万业企业的公告表面上看，凯世通与芯成的关联性在于，万业企业董事李勇军，同时在香港上市的芯成科技担任董事。

但公告没有披露的是，香港的芯成科技，与万业企业一样，同样是国家集成电路产业投资基金（大基金）的关联公司。

2019年之前，芯成科技（00365.HK）的名称，叫紫光控股,2019年9月，紫光集团将（00365.HK）控制权，转让给一家芯鼎公司。芯鼎公司的上层股东中，国家集成电路基金（大基金）占有最大的股权份额，其次，是上海半导体装备材料基金。

芯成科技（00365.HK）的董事会主席杜洋，既是大基金管理人华芯投资的总监，又是大基金委派到芯成科技的代表。另一方面，大基金直接持有万业企业股权，华芯投资公司投资三部的副总经理杨征帆，作为大基金的代表，被委派在万业企业担任董事。

芯成科技董事局主席杜洋（华芯公司投资总监）

万业企业原董事杨征帆（华芯公司投资三部副总经理）

因此，万业企业-凯世通，和找凯世通采购3台离子注入机的客户芯成公司，都是大基金投资的关联公司，万业企业董事杨征帆，和芯成科技董事会主席，同时一起在华芯投资任职。凯世通向芯成绍兴销售1亿元，等于是把产品卖给了大基金旗下的芯成科技。

从业务上来说，凯世通的半导体离子注入机，属于前段的晶圆制造业务链；香港上市的芯成科技，主营是SMT装备制造，属于半导体业务链后端的封装业务链。芯成科技从未声称要向晶圆制造转型，那么购入三台半导体用离子注入机，与芯成科技当前的业务，根本没有协同性。

而据芯成科技公告，芯成绍兴作为其全资子公司，主营业务定位是“工业产品贸易”。因此，芯成绍兴采购3台半导体离子注入机，究竟是做什么用途，一直是个谜。

公告显示，凯世通2021年度1.249亿元的营收中，与芯成绍兴的关联交易金额为5579.21万元。而今年上半年，万业企业方面与芯成绍兴未公告存在关联交易。因此2020年底公告的1亿元合同，是否能足额执行，又是一个未知之数。

据中央纪委国家监委网站今年8月9日消息，华芯投资管理有限责任公司原总监杜洋、投资三部副总经理杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委指定管辖，目前正接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，北京市监委监察调查。

随着杜洋与杨征帆的同时落马，万业企业与凯世通的订单游戏，又到了关键时刻。