作者：宋志平，中国上市公司协会会长、中国企业改革与发展研究会会长、总裁读书会全国领读者联盟主席

来源：总裁读书会（ID：winnerbook_club），选编自宋志平《经营方略》《三精管理》等著作

从管理到治理

从中国语境和理解里，大管理概念可以分为经营、管理、治理，而它们三者又分别完成企业不同功能。简单说，经营解决的是效益，管理解决的是效率，而治理主要功能是防范企业的决策风险。

以前，我国企业较多地强调基础管理，强调如何提高效率和质量，但今天，信息化手段的普及使得管理更加便捷有效，提升效率和质量也变得更加有把握了。同时，随着外部经营环境的变化，投资、决策、风险等方面的工作越来越重要。在这种背景下，企业自然而然地进入了资源配置、战略管理、风险管理等更高层次的公司治理时代。

西方管理界认为，公司治理应满足5个方面的内容：保障股东的权益，强化董事会的职能，发挥内控机构的功能，尊重利害关系人的权益，提高信息的透明度。这些管理思想具有非常重要的借鉴意义。具体来说，治理与管理至少有以下几点区别：

第一，治理是以防范风险、提升公司价值为目的，其要素是绩效和公司价值，企业要能提供良好的财务报表；管理是以提高效率、提高效益为目的，其要素是质量、服务、价格。

第二，治理是人对制度而言，企业要靠管理层和所有者共同对企业进行管理，所有者进入企业，强调董事会、监事会和管理层的制衡；管理是以人、财、物为要素，主要强调管理层的内部控制，如现场管理、ISO9000以及组织管理、成本控制等。

第三，治理的点位在决策层面，倡导引进先进的产权制度，突出所有者在企业治理、战略选择、重大决策、经理人选聘和风险防范上的功能和作用；管理的点位在基础层面，强调的是企业的自主权，即要成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业。

第四，治理时代要求公司管理透明化、公开化，国内A股公司有季报，香港上市公司是半年报，每半年要路演一次，向投资者报告，并回答投资者提出的问题；而管理时代公司的有关信息并不透明。

总的来看，治理和管理虽只有一字之差，着重点却完全不同。打个比方，盖一座房子，要想稳固，必须有坚实的基础、合理的结构和牢靠的用材，这种基础性、框架性、制度性的安排，就是公司治理。而在这种安排下，房子怎么盖，怎么组织施工，多长时间能盖好，怎样能在保证质量的前提下尽可能地省节约材料，出现问题怎么处理等，都属于公司管理的内容。

市场竞争瞬息万变，企业风险无处不在，谁能实现永续经营？谁能在风雨过后见到彩虹？一定是那些有清晰治理结构、管控体系，职责与目标明确的企业。

不过，虽然治理和管理存在区别，但从管理到治理并不意味着管理不重要了，从更宏观来看，治理还是在管理项下，是管理的一部分，关键要有效区分现在和过去管理思路的不同。管理始终是企业的看家本领，而治理是企业在管理层次上的飞跃。

跳出“人治”的思维

前些年，不论是国有大型企业，还是辉煌一时的民营企业，轰然倒下的已不是个别现象。究其原因，大多不是因为基础管理层面出了问题，而往往由于决策机制的先天不足、公司治理薄弱或根本没有治理而导致决策失误。

企业出了问题，舆论哗然，矛头常常直指企业的负责人。这引发我们思考，我们的企业怎样才能长久发展，成为百年老店。这个问题的正确答案，就是强化公司治理。

过去这些年来阻碍我们进行规范治理的并不只是企业环境等客观因素，更大的障碍来源于企业管理层自身的管理文化和行权观念。按照传统的“人治”思想，企业往往过分依赖于优秀的领导者，有些企业一把手权力过大得不到有效制衡，这对公司治理形成很大的挑战。

当然，这里有公司文化的深刻影响，也不乏管理成功的例子。但越来越多的企业实践表明，优秀的企业团队应多谈我们而不总是谈我，优秀的企业制度不能只依赖企业领导人个人影响力，优秀的企业在企业家离开后仍能健康成长。

我是从基层企业成长起来的，做大型企业的厂长时，做的是企业的基础管理工作，在央企做一把手后，做的是大型企业集团的规范治理工作。这些年来，我亲身经历了国企走向市场过程中公司治理制度的变革，切身体会到规范的公司治理既是市场对企业的客观要求，也是企业稳健成长的自身需要。

从管理层面进入治理层面，起初我常感不适，但我满怀热情地进入新角色，认真学习董事会理论，研究董事会实务，在实践中慢慢找到了感觉。我们常讲伟大的公司有个伟大的董事会，但伟大的董事会伟大在哪里呢，就是伟大在企业在风险和发展中的平衡和选择。过于看重发展而忽视风险，企业可能会轰然倒下；过于害怕风险而忽视发展，企业会止步不前。因此，伟大的董事会能够处理好风险和发展中两难选择。

我理解，对于企业经营者来讲，无论是做制定关乎长远和全局利益决策的董事长，还是做按既定决策完成期内目标的总经理，都是根据自身能力特点进行的新分工，最重要的就是找准自己的定位，不能一个人拍脑袋决策。

另外，规范治理对决策者和执行者虽然有制衡，但同时也能保护企业家，客观上为企业家决策分散了一部分风险。市场竞争日趋激烈，决策风险日益加大，企业家单靠个人能力已无法应对，需要一个更多、更民主参与的决策过程。而且，企业家个人也无法承担因决策失误而导致企业失败的巨大责任。

强化治理才能基业长青

公司治理虽是伴随公司制产生的，但直到今天仍然处于实践和发展的过程中，即使在西方国家，公司治理发展得比较成熟了，也会发生各种问题，还在不断地实践和完善。

同样是公司治理，不同国家也存在着不同的模式。英国强调股东会的作用，美国强调董事会的作用，日韩强调管理层的作用。对于中国央企来说，大规模开展公司治理也是近年来的事，由于外部环境的不断变化和自身变革的不断深入，企业治理环境逐渐形成。

第一，监管方式的变化。从最初由行业主管部门管理，过渡到由中央企业工委管理，再过渡到由国资委管理，企业在管理模式和所追求的目标上发生了很大变化。在行业管理时代，国家对企业的管理方式是以行政性监管为主，由一些行业专家来管理企业，行业色彩浓厚。在工委时代，国家主要是通过管人、管队伍、管班子来管理企业。国资委成立后，代表国家履行出资人职责，通过资产管理和绩效评价实行对央企的监管，要求企业提高绩效水平，实现国有资产保值增值，企业向国资委汇报的也多是财务项下的内容。

第二，外部市场的变化。随着国际化进程的加快，国内市场和国际市场正在迅速地一体化，跨国公司、民营企业与国有企业在同一个市场上展开角逐，市场竞争日益激烈。而传统国企体制不适应，还承担着一些社会责任，有较沉重的人员包袱，不能像外企和民营企业一样按市场化方式简单地处置问题。

因此，总的来看，国有企业的竞争环境越来越严酷，企业经营和决策风险都在加大，有时处理不好一个突发性问题就会引起一系列问题，建立完善的治理结构、有效防范风险变得至关重要。另外，法律法规的进一步完善，也让规范治理成为企业生存和发展的基础。

第三，经营环境的变化。随着改革的不断深化，大部分企业在国内外上市，从单一的国有企业成为公众化公司，并进入海外资本市场，已不再是纯而又纯的国企。对于一家海外上市公司，全世界的资本都可以进入，都可以成为持股人。同时，海外投资者对于公司规范治理的要求比国内严格得多，这也要求企业建立完善的治理结构，有效防范风险。

在外部环境变化的同时，央企自身也在适应环境、不断发展的过程中进行了一些深层次的变革。央企经营行为市场化的取向日益明确，讲求效益的理念日益深入，治理结构变革的人才基础日益完善，建立规范的公司治理结构成为发展的重中之重。

市场竞争如逆水行舟，不进则退。进行规范化治理、走公司化道路是我们现实的和必然的选择，也是企业稳步成长、基业长青的坚实基础。

公司治理中最重要的是什么

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的独立性。我们创立一家公司，一定要知道这家公司是独立的，这里的“独立”指的是什么？那就是法人财产权独立。

公司一经注册，就应是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以它的全部财产对自身的债务、法律诉讼承担责任，从这个意义上说，公司是独立的。虽然股东出资注册了公司，但是它不完全归股东所有，股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事来实现的。现实中，我们一定要清楚独立性对公司的意义。

现在常见的有限责任公司、股份有限公司中都有“有限”两个字，如何理解呢？股东出资是有限的，所以股东所负的责任是有限的，但相应的权利也是有限的。从某种意义上说，《公司法》也是保护股东的。

股东出资100万元注册了公司，出于经营不善等原因，这家公司破产了，为什么会破产？那就是资不抵债了。这里的“资”指的是什么？指的是公司独立的法人财产权中的“资”，而不是公司股东自己的所有资产，这是有本质区别的。

有限责任意味着不能超越股东的权利去干预这家公司，不得做出幕后交易、操纵公司等过分伸张权利的行为，否则公司就不独立了，进而引起连带诉讼，股东就要承担无限责任。这就是法律中所谓的“刺破公司面纱”，又叫公司人格否认。

在上市公司里，我们怎么做？控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，即要求“三分开，两独立”。

有的公司主营业务上市之后，母公司想要发展，为了避免同业竞争，往往会选择开展新业务，而开展新业务本身就存在很大的风险，母公司原有的那些人员往往又不再是具体业务的经营者和管理者，那么怎么办？就从上市公司那里吸取资源去扩张业务，于是利用上市公司的资产去担保和融资等。这样，母子公司的债权债务就搅到一起了，从左口袋到右口袋，最后母公司负债累累，上市公司也被拖垮了。

所以，公司的独立性至关重要，我们一定要知道股东的责权利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，独立进行经营，不然就会出现上面提到的那些问题。投资者一定要知道自己投资的企业是独立的，尊重自己所投资企业的独立性，尤其是集团公司和所投资的上市公司之间的关系要清清爽爽，真正做到“三分开，两独立”。

治理时代需要什么样的管理团队

这些年来，中国建材集团从计划经济下的传统企业到市场化的公司制企业，从境内上市、境外上市到董事会试点，经历了一系列深刻变革。与此同时，管理团队也完成了“三个转变”：生产技术管理型向经营管理型转变，经营管理型向绩效管理型转变，绩效管理型向公司治理型转变。尤其是治理时代的到来，对企业的管理团队提出了与管理时代不同的要求，主要有以下几点：

一是为股东和公司创造价值。治理时代企业管理团队的目标设定、组织发展、资源重分配与绩效评估都建立在价值创造的基础上。企业是股东投资创建的，企业当然要为股东创造价值，但企业又是拥有独立法人财产权的竞争主体，也有它相应公司价值和利益，尤其是还要照顾到利益相关者的利益。因此，作为公司治理原则，既要维护好各类股东的权利，也要维护公司的权利，把股东权利和公司权利有机结合起来。

二是深刻理解公司战略和业务策略。管理团队的所有成员都应该知道公司的发展战略是什么，三年目标和五年目标是什么，实现当年效益的策略是什么。

三是增强财务专业知识，提高财务管理能力。企业里很多管理者是从技术人员和行政人员转化而来的，财务管理和资本运作往往是弱项。然而，企业是由数字构成的，没有财务和数字方面的知识，何谈经营管理，也无法与股东、基金代理人、财务专家对话。

四是增强与投资者沟通的能力。如何向股东全面介绍情况，回答股东的问题，让股东放心，获得股东的理解、信任和支持，这些都是公司管理者的责任。企业发展所需的资金来源于直接融资和间接融资。直接融资就是投资人的投资，只有让投资人相信企业能做得好，他们才愿意投资。

五是组织架构搭建要规范，满足投资者要求，追求董事会、监事会、执行层之间的相互制衡与效率的平衡。对于董事层来讲，最重要的是要有战略眼光、决策能力、责任意识、良好的沟通协调能力。对于经理层来讲，最重要的是要有管理能力、从业经验，具备良好的理解能力、把控能力和攻坚克难的执行能力。

六是管理团队的搭配要注重专业结合。过去企业是生产型企业，企业领导大部分都是生产管理型人才；进入市场经济时代，许多营销人才成为企业高管；企业上市后，财务人员开始出任高层领导；进入技术创新时代，高科技人员进入到高层团队；进入治理时代，关键在于团队成员的相互配合和协同，将管理、财务、科技、生产等方面的人员合理搭配起来，根据市场对企业的定位取向，确定哪个专业的人员为主导。

治理时代的企业领导人应由具有良好的战略眼光、成熟的管理经验、丰富的财务管理知识、熟悉法律和具有良好沟通能力的人员出任；还要根据战略规划和战略实施步骤，选择适应战略目标需求和具有战略执行能力，分别具备决策型、经营管理型、技术创新型和复合型素质的成员实现合理搭配。