【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

1月20日，创业板上市委将召开农历新年前的最后一审。作为3家待上会企业中预计融资金额最高的珂玛科技，其也颇受关注。

值得一提的是，珂玛科技部分主要原材料100%从境外终端采购。另外，珂玛科技实控人曾“一口气”与18家外部投资机构签署《股东协议》，约定外部投资机构享有多项股东特殊权利，包括优先认购权、反稀释保护权、优先购买权、跟随出售权、信息权和知情权、优先清算权等。

部分主要原材料100%从境外终端采购

珂玛科技主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务，主要产品包括先进陶瓷材料零部件等，并为客户提供精密清洗、阳极氧化和熔射等表面处理服务。公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中。

比如，半导体行业上市公司北方华创2021年和2022年上半年均为珂玛科技第一大客户，相关金额为5970.02万元和3822.06万元，占珂玛科技主营业务收入的比例分别为17.36%和17.12%。

不过，珂玛科技在上会稿中表示，公司氧化铝、氮化铝粉末等原材料终端需向海外厂商采购，供应商主要来自日本、欧洲。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都将对公司的经营产生不利影响。

比如，珂玛科技2022年上半年主要原材料原粉——氧化铝境外终端占比为99.56%，原粉——氮化铝境外终端占比为86.54%，熔射粉——氧化钇境外终端占比为100%，外购半成品——烧坯——氧化铝境外终端占比为100%，外购半成品——烧坯——氧化钛境外终端占比为100%。

主要原材料供应来自境外终端及境内生产商比例，数据来源：上会稿

从股权结构来看，珂玛科技的实控人为刘先兵，其直接持有公司53.37%的股份，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司6.67%的股份，合计控制珂玛科技60.04%的股份。

2021年11月，珂玛科技进行增资及股份转让，引进装备产投、英诺创投、华业天成、君桐创投、俱成秋实、浦东海望、宜行聚珂、盛芯产投、科技城高创、苏新太浩、嘉衍创投、沃洁投资、求圆正海、致成壹道、中金佳泰、中小企业基金、正海缘宇、明善嘉德等18家外部投资机构。并且，刘先兵于同月与这18家外部投资机构还签订了《股东协议》，约定了多项股东特殊权利。

直到珂玛科技结束上市辅导的前一个月，即2022年4月，18家外部投资机构才均已签订特殊权利的终止协议。

增资摘要，数据来源：上会稿

供应商配合转贷超3000万

从估值角度来看，按珂玛科技上会稿数据，这18家外部投资机构或将大赚。珂玛科技在上会稿中预计，公司2022年归母净利润为8793.99万元至9158.72万元。另外，截止2023年1月17日，东方财富显示，珂玛科技上会稿中列举的三家同行业可比公司中瓷电子、富创精密、富乐德的市盈率分别为144.57倍、116.6倍、72.28倍。取8793.99万元的归母净利润和72.28倍市盈率计算，则珂玛科技的市值可能为63.56亿元。而18家外部投资机构中，比如装备产投以8000万元的对价获得了珂玛科技目前3.31%的股份。考虑稀释作用，装备产投将获利7779.5亿元，增值率为97.24%。

不过，前文的假设基于，珂玛科技的市盈率能达到同行业可比公司的水平。

需要指出的是，剔除股份支付费用后，珂玛科技2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”）的研发费用率分别为4.95%、5.45%、5.33%、6.19%。而中瓷电子、富创精密、富乐德等3家可比公司的平均值分别为9.25%、8.86%、9.64%、9.21%，明显高于珂玛科技。且报告期内任意年度，3家可比公司的研发费用率也均高于珂玛科技。

换句话来说，珂玛科技不但相差平均值较多，而且在任意一个年度内都排名垫底。另外，2021年末珂玛科技研发技术人员69人，占员工总人数的11.98%，而中瓷电子研发人员153人，占员工总人数的33.55%，富创精密研发人员225人，占员工总人数的20.68%。

研发费用率摘要，数据来源：上会稿

若珂玛科技达不到上会稿列举的可比公司市盈率，则外部投资机构的获利将缩水。

另外，珂玛科技2021年11月进行增资及股份转让时有个“故事”。

珂玛科技副总经理兼董事高建将其所持公司的8.51万股、50.16万股、17.6万股、16.13万股股份分别转让予嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资。该等股份转让发生前，高建共直接持有珂玛科技240.12万股股份，上述转让的股份数量占转让发生前高建直接持有公司股份总数的38.48%，已超过高建持有公司股份总数的25%。

因此，高建2021年11月股份转让不符合《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%”之规定。对此，珂玛科技在上会稿中给出了一些回应，比如《公司法》未对非上市股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的25%设置相应的法律后果，高建2021年11月股份转让不属于《公司法》规定的应当给予行政处罚的情形。

财务内控方面，珂玛科技在2019年还通过高建母亲全资持股的公司山锐菱，向高建支付薪酬101.83万元。珂玛科技在上会稿表示，彼时是出于薪酬保密及降低员工税负考虑，公司已经进行了规范整改，高建个人补缴个人所得税并支付相应的滞纳金。

另外，珂玛科技有通过供应商进行转贷的历史。比如2019年，珂玛科技通过靖江先锋和连山机电作为受托支付对象，向银行提交用款需求，由银行将贷款以受托支付形式发放给靖江先锋和连山机电，靖江先锋和连山机电收到款项后及时足额地转回至公司账户。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为“转贷”行为。不过，扣除相关采购金额后，珂玛科技2019年的转贷金额仍有3045.11万元。

另外，除2022年上半年为第二大供应商外，连山机电在报告期内均为珂玛科技第一大供应商。相关金额分别为1029.88万元、2745.4万元、2680.17万元、989.63万元，占珂玛科技采购总额的比例分别为20.85%、30.74%、20.09%、11.60%。

某注册会计师对记者表示，供应商愿意配合公司发生转贷，两者的关系可能会被监管层关注。

供应商摘要，数据来源：上会稿