从管理层持股平台借款用以支付股权转让款，北交所要求这家申报企业的二股东尽快偿还借款。

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

距离北交所上市临门一脚，联迪信息被1417万元“绊脚”。

6月8日，联迪信息未能通过北交所上市委审议会议，遭到“暂缓审议”，成为北交所开市以来第7家经历暂缓审议的企业。

未能顺利过会的原因直指二股东尚未偿还的一笔借款。

北交所上市委审议结果显示，上市委要求联迪信息说明公司第二大股东马向阳是否按承诺履行还款义务，请中介机构在相关借款清偿后进行核查并发表明确意见。

同时，上市委请中介机构就联迪信息在申请挂牌及挂牌期间未就前述有关股权转让、未支付股权转让款及关联资金往来等事项履行信披义务的合规性进行自查并出具自查报告。并补充说明是否还存在其它应披露的重要事项。

6月10日，一位联迪信息相关人士告诉21世纪经济报道记者，“有关马向阳偿还借款的进展请关注公司后续公告。”截至目前，由于北交所IPO相关事项尚在进行中，联迪信息股票继续停牌。

玩转资金腾挪术

联迪信息主要从事软件开发与服务、软件产品销售、计算机系统集成及培训服务等。公司控股股东和实际控制人为沈荣明，实际持股比例57.29%，第二大股东马向阳持股比例为20.64%。二人为同学关系。

二股东的借款为何成为了IPO的“绊脚石”，一切还要从几年前的收购案说起。

资料显示，联迪信息的前身为联迪有限，后者原母公司为恒星香港。2014年至2015年，恒星香港拟退出联迪有限，沈荣明等管理层成员便萌生了收购公司股权的意向。

收购需要专业人士提供财务及融资方面的指导与规划方案。而当时的沈荣明资金实力有限，且无法短期内寻找到合适的融资渠道及融资对象。

关键时刻，他想到了自己的老同学马向阳。

马向阳在资本运作及投融资领域经验及资源丰富，他们很快达成一致：由马向阳“操刀”收购整体事项，寻找融资渠道和融资对象。沈荣明和高管黄新洪、丁晓峰等人则出资成立了管理层持股平台——德富瑞。

作为回报，在德富瑞受让恒星香港股权后，马向阳会取得德富瑞拥有的联迪有限部分股权。

上述收购进展顺利，马向阳还拉来有资金实力的私募股权投资基金作为委托人，后者将4000万元委托给上海银行浦东分行向德富瑞发放委托贷款，为德富瑞受让恒星香港所持的联迪有限股权提供资金支持。

最终，沈荣明控制的管理层持股平台——德富瑞于2015年受让取得恒星香港所持联迪有限股权、变更为控股股东。2016年，德富瑞将联迪有限股权转让给沈荣明、马向阳、益菁汇、联瑞迪福等。

从时间线来看，收购完成后，沈荣明在2016年向德富瑞支付了股权转让款，马向阳在2018年通过其实际控制的有集科技、有集工贸两家公司向德富瑞支付了股权转让款。

值得注意的是，二人一边向德富瑞支付股权转让款，一边却从德富瑞借取与股权支付款相等的款项。那么，德富瑞借给沈荣明、马向阳的资金又是从何而来呢？

根据21世纪经济报道查阅信息披露资料，具体而言，德富瑞向沈荣明提供借款3500万，来源为2016年联迪有限对德富瑞的分红款以及德富瑞向益菁汇转让联迪有限6.34%股权的对价；德富瑞向马向阳提供借款1737万，来源为德富瑞向马向阳转让联迪有限股份的对价。

这显露出，借助娴熟的资金腾挪术，沈荣明拿下联迪信息的股份所支付的款项基本都是来自于联迪信息本身，马向阳支付的款项则通过借款的形式又流回到了自己名下公司。

不仅如此，在上述借款协议到期后，沈荣明再次向德富瑞签署借款协议，将还款期限从2019年4月底拉长至2022年4月底。在收到北交所问询函后，沈荣明主动偿还了全部自德富瑞取得的借款。

而马向阳旗下两家公司1737万元借款在2021年到期后却未及时偿还，也没有“续签”借款协议。公司给出的解释为，有集科技、有集工贸的营运资金较为紧张，为维持上述企业稳定，故而暂未偿还上述借款。

监管督促二股东还钱

一边享受股东权益，一边进行资金腾挪，这无疑挑动了监管的神经。

多位法律界人士告诉记者，从合规性的角度来看，这种借款的操作虽未触及红线。但这种资本运作的方式本身值得商榷，如果两大股东向德富瑞的借款长期存在，这对于其他股东来说并不公平。

北交所曾在第二轮问询函中，对公司主要股东所持股份有无权属争议纠纷提出疑问。要求公司说明马向阳实质未支付款项即从德富瑞处受让发行人股权是否具有合理合规性，是否存在股权代持以及利益输送等问题。

对此，联迪信息认为，马向阳不属于“实质未支付款项即从德富瑞处受让发行人股权”的情形；马向阳持有的发行人股权不存在权属瑕疵或纠纷事项，发行人股权结构清晰，不存在影响本次发行上市相关条件的情形。

一方面，联迪信息表示，马向阳受让德富瑞持有的联迪有限股权，通过自有资金支付股权转让款项，相关股权已完成交割和工商登记。同时，公司在新三板挂牌后亦在定期报告中披露马向阳持股情况，未有第三方就马向阳持股提出撤销股东会相关决定或股权争议事项，相关股东决定撤销权的除斥期间及股权争议的诉讼时效已过。

另一方面，德富瑞向有集工贸、有集科技提供借款，是借款事项当事人之间发生的债权债务关系，不影响马向阳持有公司股权的法律状态。针对剩余部分借款，有集工贸及马向阳承诺在上海市解除封控措施后三十日内全部偿还。

从偿还能力来看，作为公司第二大股东，马向阳自2016年取得公司部分股权以来，累计自联迪信息处取得税前分红2010.5万元用于对外投资。此外，他仍有一定金额的银行存款、理财产品及不动产以及可观的家庭积累。

从其披露信息来看，受疫情影响，有集工贸、有集科技自2022年4月起至今按照防疫要求停工停产，相关财务人员无法到岗，导致其无法通过对公账户及时偿还全部借款。

在此期间，马向阳作为有集工贸、有集科技借款担保人，于5月5日以自有资金代替有集科技还款100万元、分别于5月9日、5月12日以自有资金代替有集工贸还款220万元。

据公告披露，马向阳自今年3月底至今一直在上海处于隔离状态，筹资手段有限，相关还款计划未能全部实施。有集工贸及马向阳作出承诺：在上海市恢复常态化管理、个人封控措施解除后三十日内将剩余借款1417万元全部偿还。

“资本市场不乏资本玩家，利用贷款、借款等方式获取上市公司控股权并不少见，因此在IPO环节，就需要监管当好把关人，企业也要形成穿透式信息披露，从而保障投资者的权益。”有投行人士表示。

从上市委的要求来看，待二股东清偿1417万元借款并核查信披事宜，联迪信息将继续IPO之旅，有望成为北交所上市公司的一员。值得一提的是，同样经历过暂缓审议的三维股份在落实上市委要求后，近期二次上会获通过。

（作者：雷晨 编辑：李新江）