解奥 徐超

曾经集“2020中国药品研发综合实力TOP100”、“2019年度中国医药工业百强系列排行榜——中药企业TOP100排行榜”、“中国中药企业TOP50”等荣誉于一身的湖南景峰医药股份有限公司（简称“景峰医药”，000908），控制权变更最终成为一场闹剧。

6月15日景峰医药公告，因引入的战略投资者北京洲裕能源科技有限责任公司（简称“洲裕能源”）违反股权转让及表决权委托等相关协议，原实控人叶湘武恢复行使公司120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权，景峰医药的实控人重新恢复为叶湘武。

叶湘武及其一致行动人还要求洲裕能源把已经过户的43,988,718股上市公司股份返还，并承担相应的违约责任及赔偿相关损失。

从2021年10月份到2022年6月份，景峰医药控制权变更轰轰烈烈一阵，绕回原点。

这场闹剧的起因，是景峰医药对资金的渴求，从2019年-2021年，景峰医药连续亏损总计27.38亿元。

6.2亿“卖身”

景峰医药控制权变更，分为两步走。

2021年10月12日，叶湘武签署《关于湖南景峰医药股份有限公司股份转让协议书》，将其及其一致行动人所持有的公司对应43,988,718股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给洲裕能源，其中叶湘武转让9,244,465股，其女儿叶高静转让33,918,998股，兄弟叶湘伦转让825,255股。股份转让价格为5元/股。

5%的股份，洲裕能源要付给叶湘武家族总计近2.2亿元。这是第一步。

第二步，叶湘武及其一致行动人把另外120,847,486股股份所对应的表决权委托给洲裕能源，这样洲裕能源总计拥有的表决权股份数量是164,836,204股，占上市公司总股本的18.74%，成为可支配上市公司最大单一表决权的股东，洲裕能源成为景峰医药的控股方，洲裕能源的实控人徐欢霞将成为景峰医药的实控人。有效期3年。

2.2亿元的股份收购款，双方约定是现金支付，协议签订后的5个工作日内，洲裕能源先付6500万，两边完成过户。

剩下的近1.55亿，在景峰医药归还借款后的5个工作日内，洲裕能源再支付。

这笔借款，又涉及到关联交易。

2021年10月13日，景峰医药公告向洲裕能源借款4亿，期限一年，年息12%。

对于借款的原因，景峰医药称为缓解公司资金压力，如期兑付公司债券。

6.2亿元，一笔是股份转让的钱，一笔是借款，路归路桥归桥的两笔钱两件事，却混在一起，你中有我，我中有你。

双簧还是被骗？

景峰医药在公告中称，股份转让以及委托表决，是为了资金需求，也是有利于引进战略投资者，优化上市公司股东结构，促进长期稳定发展。

但洲裕能源这个战略投资者，非常蹊跷。

在被引进为景峰医药的战略投资者前2个月，也就是2021年8月2日，洲裕能源刚刚成立，没有任何经营。股东是两个自然人孙垚和高亚静，还是替真正的实控人徐欢霞代持。经营范围和医药没有任何沾边。

无论是两个代持者，还是徐欢霞，在资本市场都默默无闻，查询不到信息。

关键是总计6.2亿的钱，洲裕能源全部都是借的。

根据景峰医药对深交所关注函的回复，3亿元出借方是湖北圣迪容器制造有限公司，借款期限为365天，自2021年10月15日至2022年10月14日，年息12%；3.2亿出借方是武汉齐达康环保科技股份有限公司，借款期限为365天，自2021年10月13日至2022年10月12日，年息10%。

湖北圣迪成立于2001年11月16日，注册资本1亿，主要制造压力容器，目前是两个自然人股东。

武汉齐达康曾经在新三板挂牌，主营天然气液压压缩机的研发、生产及销售，2001年4月摘牌。2020年半年报披露，当期扣非净利亏损超487万，总资产近9600万，合并负债率79.38%，现金流-2,272,961.92元。

2022年3月4日，景峰医药转让的股权完成了过户，但是直到4月20日，洲裕能源仅仅只付了5000万，其他的钱影子都没有。6月10日，叶湘武通知景峰医药要解除股权转让、拿回表决权，还给洲裕能源发去律师函。

这个洲裕能源，说好的钱没有按时支付，在拿到上市公司股份以后，2022年6月8日就通过大宗交易减持300万股，违规短线交易。

洲裕能源解释说自己不熟悉交易规则。之前5元/股买入的股票，3.5元/股卖出，看似亏本买卖，但按照洲裕能源只付了5000万来算，相当于5%的股份以接近1.14元/股的价格买入，减持大大赚了。

企业要上市，就是为了拓宽融资渠道。对景峰医药来说，面对资金紧张，却找了一家空壳公司作为战投，从去年的“小甜甜”到现在的“牛夫人”，是谁割了谁的韭菜？

很缺钱是真的

景峰医药创办于2010年，2014年12月作价34.48亿元借壳天一科技在深交所上市。

老板叶湘武与前妻窦啟玲于1995年6月12日创立贵州益佰制药。

经过多年奋斗后，益佰制药于2000年完成股改，2004年3月8日在上交所成功上市，这也是贵州首家上市的民营企业。

2009年，叶湘武与窦啟玲感情破裂离婚，窦啟玲全面接手益佰制药，叶湘武以9903万元的价格分得上海佰加壹医药有限公司97.02%股权，之后通过借壳，上海佰加壹医药有限公司就是现在的景峰医药。

从2021年年报来看，景峰医药产品品种很多，如心脑宁胶囊、榄香烯口服乳、镇痛活络酊、妇平胶囊、金鸡丸等等都是全国独家；50个品种被列入国家医保目录（2019年版）。

景峰医药的主业是注射剂，2021年报披露的占比达营收的60.41%。剩下的是固体制剂、原料药、其他（乳剂、医疗服务等）。

2015年至2018年是景峰医药的高光时刻，归母净利润一直有数亿元，通过买买买，旗下曾拥有20多家全资、控股子公司，连医院都有，股价一度达到24元/股。

景峰医药的营销以外包代理模式为主，2019年主要品种参芎葡萄糖注射液未能进集采，榄香烯乳状注射液缩窄了临床使用范围，业绩骤降。2019年-2021年，景峰医药连续三年的扣非净利总计亏损27.38亿元。

但景峰医药的销售费用却是居高不下。2021年景峰医药销售费用超4.55亿，2020年将近6亿。2021年的研发费用不到销售费用的十分之一。

为了缓解资金压力，景峰医药从买买买变成了卖卖卖，2019年开始先后出售景嘉医疗11.25%股权、金沙医院100%股权、慧聚药业63%股权、璟泽生物1%股权，回笼资金6.46亿元。以2.03亿元价格向上海宝济转让子公司上海景峰的一块土地使用权和建筑物。2021年资产负债率从2020年的76.28%上升到81.71%。

2021年8月17日，中诚信国际把景峰医药的主体信用等级调降至 BBB，将“16景峰01”的债项信用等级调降至BBB，并将主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。原因就是鉴于公司账面货币资金较少，资金较为紧张，面临很大的短期偿债压力。

当时景峰医药的“16景峰01”债券余额为3.88亿元，将于2021年10月27日到期，公司计划通过处置资产进行债务偿还，但目前资产处置进展较慢。

那个时间段正好和景峰医药卖股权及借款吻合，4亿借款就是为了这个公司债。但叶湘武最后还是竹篮打水一场空。

有业内分析认为，景峰医药股权转让和表决权托付的事，更大可能是叶湘武资金困境下病急乱投医所致，如果是做局的话肯定会在股价上有反应，但去年公告后股价几乎波澜不惊，“可以说景峰医药已经被庄家抛弃。”