（文/解红娟 编辑/马媛媛）距离延迟公告最终期限不到三个小时，梦洁股份回复深交所问询。

6月17日晚间，梦洁股份发布关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告，对公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯占用公司非经营性资金、毛利率下滑、增收不增利等问题进行解释。

其中，在对有关对控股股东占用非经营性资金的问询，牵扯出一段不为人知的“兜底”协议。

“兜底”协议曝光

故事要追溯至2017年8月。彼时，梦洁股份收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过105454340股新股，有效期6个月。

但由于当时资本市场加快去杠杆，导致流动性快速收紧，加之大盘行情持续低迷下行，梦洁股份想要发行股份募资非常困难。

为确保发行成功及保障公司下一阶段的发展资金，梦洁股份大股东于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》，且一直没有对外公布。

具体协议细节虽不得而知，已知的是，梦洁股份新增发行价格为7.48元/股。完成定增还不到一年，梦洁股份股价不断下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盘价进行对比，股价已然腰斩，之后股价虽有涨有跌，但一直徘徊在4元/股上下。

这势必会触发此前约定的《差额补足协议》。据梦洁股份表示，由于在2021年触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武、李建伟、李菁、李军等股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

“债务形成后，姜天武等股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。”梦洁股份表示，兜底债务触发后，姜天武等股东等期间减持及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。

从时间上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建伟、张爱纯三人前后减持19次，合计减持43645692股，减持金额1.59亿元，约占3.6亿元兜底债务的44.17%。

在此之前，姜天武、李建伟、张爱纯等人也曾质押过相应比例的股权，因为“受当年减持额度限制，在减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，大股东姜天武及李菁实施了前述非经营性资金占用行为。”梦洁股份坦言。

控股股东占用非经营性资金形式主要有两种。一种是梦洁股份部分员工通过公司内部借支流程借出款项，然后转款给股东李菁和姜天武用于偿还兜底债务，该部分合计借出资金共3250万元。

另一种是通过梦洁股份合作供应商、子公司合伙人等合作渠道获得资金。例如，2021年11月5日，梦洁股份与某供应商签订《原料备货合同》，并于两周后预付该供应商货款1000万元。不过，上述供应商收款后将1000万元转款至关联方，款项被用于偿还兜底债务。

回复函显示，2021年度，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金本金8820万元；2022年初，实际控制人姜天武和部分股东占用公司资金1800万元。

“以上行为存在公司决策程序不科学的情况，达到公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准。”梦洁股份坦言，公司确实存在非财务报告内部控制重大缺陷。

发现问题后的梦洁股份开始对资金占用事项进行了内部核查，并敦促上述股东归还相关本金和利息。截至2022年4月25日，实际控制人姜天武和股东已将以上占用本金及利息全部归还。

毛利率与同行存在显著差异

梦洁股份于1981年在湖南成立，是一家从事家纺生产的企业，主要生产梦洁绣花套件、梦洁被芯、寐套件和梦洁毛毯等床上用品和软体家具，共拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”三个品牌。

2021年，梦洁股份实现营业收入24.63亿元，同比增长10.93%。其中，加盟销售收入10.65亿元，同比增长15.45%；直营销售收入8.14亿元，同比下降6.06%；线上销售收入5.84亿元，同比增长35.39%。

营收大幅增长，梦洁股份的净利润却出现亏损。2021年，梦洁股份归属母公司股东的净利润-1.56亿元，同比减少447.1%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-1.6亿元，同比减少589.11%。

值得一提的是，这并不是梦洁股份第一次出现利润下滑。2020年，梦洁股份归属母公司股东的净利润0.45亿元，同比减少47.39%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润0.33亿元，同比减少60%。

对于深交所提及的净利润亏损一事，梦洁股份表示，主要受毛利率下滑、费用增长、财务费用增加和计提减值影响。

“加盟、直营、线上销售收入同比增长15.45%、下降6.06%、增长35.39%，相对应的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%。”梦洁股份解释，受销售渠道占比变化影响，销售增长部分主要体现在毛利率偏低的加盟、线下渠道，导致毛利率整体下降2.19%，使得报告期毛利额增幅仅有4.85%，低于销售增幅。

此外，报告期内，梦洁股份销售费用同比增加9115.38万元，同比增长14.40%；受银行借款增加所致，财务费用同比增加852.75万元；发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元，同比增加1.42亿元，同比增长610.26%。

而由于应收款项坏账准备、存货跌价准备增加，梦洁股份经营活动产生的现金流量净额同比下降96.72%至1182.3万元。

值得一提的是，与同行业公司对比，梦洁股份各项毛利率均处于低位。以直营模式举例，罗莱生活、富安娜、水星家纺毛利率分别为66.43%、65.28%和57.72%，梦洁股份为45.56%，相比少了超10个百分点，存在显著差异。

梦洁股份表示，毛利率较低是因为公司近年来主要通过扩充品类、折价促销的方式推动销售增长，导致毛利率较低；在渠道建设、产能扩充方面投入较多，导致在原材料采购方面，更多选择以银行承兑汇票方式进行结算，较长的结算周期使得公司难以获得成本优势。

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