两年审计非标，只能重新启用“御用”会计师事务所保命了。

作者 | 亦枫

编辑 | 小白

光智科技（300489.SZ），原名中飞股份，早在2019年喜欢狗拿耗子的风云君就对他有过分析解读：。

一眨眼三年过去了，我大光智利润没见赚多少，作妖的能力却是登峰造极，日臻化境，表演各种骚操作，连续两年喜提非标意见——连拿钱办事的会计事务所，都不想和他玩。

除了最擅长花式跪舔的卖方研究员，估计公司在资本市场里很快就要彻底没朋友了。

大腿没抱紧，开始饿肚子了

公司2015年上市，起初年均盈利0.3亿左右，后续却是增收不增利。截至2022年前三季度，公司营收已增长至7.3亿，净利却是亏损0.8亿。

（制图：市值风云APP）

原因很简单：上市以后，公司一直在转型，将战略重心从核相关业务转移至非核相关业务。结果就是营收越赚越高，利润越赚越低。

公司在刚刚上市之初，专注研发、生产核燃料设备使用的高性能铝合金材料，是该领域三家合格供应商之一。其业务严重依赖中核集团，存在客户集中度高导致的风险。

不过，风险归风险，这抱大腿的生活可是相当舒服。2012-14年，光智科技前五大客户占比达70%，其中，中核集团下属成员单位占公司营收比重高达52.6%、55.2%和61.3%。

（来源：中飞股份招股书）

核相关业务毛利始终稳定在40%-50%，同期毛利率也高达40%。90%以上的产品最终供给中核机械，销售费用不到营收的3%，可以说是躺着就把钱赚了。

（来源：中飞股份招股书）

但好景不长，由于当时核电安全性遭质疑、核电力消纳能力不足等原因，核领域市场波动，我国核电站装机量增速在2014-17年之间持续下滑，年增长率从40%下降至不足10%。

（来源：国盛证券）

此后，公司转移战略中心，将重点放在非核业务之上。然而，虽然非核业务带来的营收基本可以保持稳定，但其毛利率却忽上忽下，且总体呈现下降趋势：2015年至2019年，非核业务毛利率从31.4%降至-3%。

高毛利率的核业务占比下降，低毛利率的非核业务占比上升。此消彼长之下，公司综合毛利率一路下滑，在2019年跌至-2.3%，同期净利润也跌入谷底，亏损1.1亿。

此时核业务占比已不足3%，基本可以忽略不计。2020年后公司发生重大改变，不再以是否与核有关区分主营业务。

（制图：市值风云APP）

公司彻底放弃核领域业务，那IPO的募投项目“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”怎么办？

投资4亿效益仅614万，这个项目有多离谱，市值风云2019年的报告中已描述的非常详尽，风云君这里就省点笔墨，有兴趣的同学可以去翻翻哦。

（注册制时代炒股神器：市值风云APP）

8.3亿资金占用，新东家上来就是个下马威

眼看着万劫不复，实控人杨志峰也不想玩了，于2019年4月卖壳走人。

新东家叫粤邦投资，实控人是朱世会，背后是广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材）。

说到先导稀材，这是一家专门做稀有金属及化合物的公司，与公司业务也算是沾点边，曾于2011年申请上市，但由于原材料粗碲的供应存在重大不确定性，被深交所无情驳回。

朱世会新官上任三把火，刚接手就大刀阔斧地玩起了转型，2020年出资4.4亿搞起了红外光学与激光器件产业化项目。

当时疫情来势汹汹，制造红外测温仪这类抗疫物资就跟印钞差不多，从2020年2月24日项目第一封可行性报告发布到2020年8月，短短不到半年时间，股价暴涨近两倍，韭菜们乐疯了。

但他们很快就笑不出来了。2021年1月8号，一封自查公告让光智科技股价在一周内接近腰斩。

公司实控人朱世会控制的关联企业占用资金8.3亿，子公司安徽光智以预付款等形式间接支付给关联方，最终流转回公司实控人控制的关联企业。

（关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告）

其中，采购设备占用资金5.1亿，采购材料占用2.8亿，建筑工程占用0.4亿。

公司表示非有意占用，找了两个理由：

一是无历史经营及采购纪录，导致其商务谈判及议价能力偏弱； 二是国际贸易采购资质不足。

那么现在风云君就和大家一起来分（扒）析（皮）一下。

先来看第一点，公司说安徽光智议价能力弱。风云君来捋一捋：一家注册资本9亿，背后是20多亿市值的上市公司的安徽光智，议价能力不及注册资本5000万的广东长信？

而且这8.3亿中，有超过2.8亿是向朱世会控制的关联企业直接采购。怎么，您自己跟自己买东西还要跟自己议价吗？

提到采购资质不足，风云君确实不知道出去买东西还需要资质，不过想必这实控人控制的关联中间商广东长信精密设备有限公司（以下简称“广州长信”），一定是采购资质齐全的老江湖了。

结果呢，惊了个呆！风云君浅薄了！2019年10月份，广东长信才将“货物或技术进出口”加入经营范围，满打满算其进出口业务也就做了一年出头。

（来源：企查查）

而且，朱世会2019年4月接手光智科技，并开始布局红外光学业务，但他并没有让安徽光智进行相关方面的准备，而是于2019年10月变更广东长信经营范围。

这样一来，2020年便可以所谓资质为借口开始资金占用。

综合两点，好家伙，这次资金占用从2019年就开始预谋，细想起来，怎能让人不毛骨悚然，冷汗直冒！

回顾整个事件，朱世会出资4.4亿，然后占用8.3亿。大家是不是感觉看着有点眼熟？

对喽，看市值风云长见识啊！风云君前几天发的也是类似的套路。

不过人家威马汽车更聪明一些，分红拿到钱以后先无偿借给上市公司一年，以表个高风亮节，名利双收，同时撇清自身嫌疑。

与之相比，朱世会的手段实在过于拙劣，漏洞百出。

可笑的是，自查公告发布前不到两周，前董秘杨宗璇跑路了。但是要想躲掉监管处罚，恐怕就难喽。

（来源：关于变更董事会秘书的公告）

事件一爆出来，会计事务所自然也不能当做没有看见，对2020年年报出具了带有强调事项的非标无保留意见。

（来源：中审亚太会计师事务所关于2020年度财务报表发表非标准无保留审计意见报告的专项说明）

于是，公司自然对中审亚太这个从IPO时就一直跟着干的会计事务所十分不满。

换人！哦，不对，换所！

本想换个听话的审计机构，没想到直接审出个保留意见

新上任的会计师事务所，就是中兴华。

（来源：关于变更会计师事务所的公告）

公司大概是这么想滴：前任不听话，你这个新来的，给我夹着尾巴做人，听话一点。

但万万没想到啊，这新来的居然是个油盐不进的愣头青、铁头娃——直接给干出个保留意见！

（来源：董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明）

保留意见主要涉及4点，风云君带着大家来依次看看。

（一）SAP表示不背这个锅

首先，会计事务所表示，SAP软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合。

（来源：董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明）

SAP（思爱普）是一款国际知名的企业管理软件的名称，拥有客户关系管理、企业资源管理、服务资产管理、企业绩效管理等全方位功能。

软件功能很强大，可惜公司不会用。公司表示，SAP软件的实施需要各部门协同配合，且需要一定操作经验，因安徽光智缺乏上述实施条件，致使业务数据不能准确核算。

嘿，这可真是奇了，20多亿市值的上市公司，使用一个不会用的软件进行运营管理、财务核算，说出来你自己能信？！

这还不是重点，重点是出的差错，“恰好”使成本和管理费用低估，利润高估！

（关于前期会计差错更正的公告）

你是故意的，还是不小心的？

调整后，公司净利润降低近6成，1,066万变423万。

但是穷庙富和尚，公司才不管有没有挣到钱，管理层的奖励那是一分也不能少：2021年，公司授予董事长、董事、CEO等董监高的股票激励高达714.3万股，占总股本的5.3%。

（来源：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告）

按照公告日（2022年6月30日）的股价，这些股票总值高达1.2亿。

股东净利净利润400万，高管股权激励1.2亿，究竟谁在给谁打工？

不过话又说回来，就这么点净利润，能满足股权激励的条件吗？

2021年股权激励的条件为：安徽光智净利润或营收增长率不低于115.7%。

（来源：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告）

这个“或”字用的实在精彩。2021年，安徽光智营收增长138%，但在会计差错更正之后，安徽光智的净利润增长仅为3.3%。

于是，面对各种问询函、关注函的狂轰滥炸，公司就一个态度：我营收达标了，你管我净利润涨没涨？

（二）安徽光智：我们只是产品的搬运工

至于营收大幅上涨，为啥净利润原地踏步？

咱们接着往下看（扒）。

为避免红外光学业务的同业竞争，实控人终止了他旗下的先导稀材、先导先进的红外光学业务，并将市场资源、客户资源、知识产权等全部转移到安徽光智。

乍一看，这是资源注入的好事啊。但久病成医的韭菜用脚后跟想都能知道，这种造假和套路玩出花来的公司，怎么可能让上市公司全体股东讨到一丁点的便宜？

果然，事情并没有这么简单。由于生产线并未建造完成，2020年6月至2021年6月，安徽光智将其红外光学材料生产业务全部委托关联方先导稀材、先导先进实施完成。

也就是说，2020年6月至2021年6月，客户是人家的，生产也是人家的，就挂了个安徽光智的名头，你还想赚钱？

（来源：董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明）

2021年6月以后也不是完全自主生产。5项工序中：

仅有粗加工和抛光镀膜两项在6月以后开始实行委托加工+自主生产； 晶体生长合成从9月才开始逐步自主生产； 而提纯和单点工序在2021年依旧采用委托生产模式。

（来源：关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告）

注意，安徽光智的光学材料项目2020年5月开始筹建，也就是说，股权激励条件营收增长115.7%是一年营收对比半年营收，而2021年上半年靠关联方营收为2.5亿，已经超过2020年全年。

你说说，这业绩增长其实自家就早安排好了，激励了个寂寞……

（三）Novotech Inc.合同无重大变化？我不要你觉得，我要我觉得

会计师指出，子公司安徽光智于2021年与美国Novotech Inc.签订三份采购合同在交易时间、品种、金额以及交货方式，与该客户往年交易出现重大变化，因此无法确认安徽光智与Novotech Inc.上述交易的商业合理性、真实性。

公司对此那是相当不服，还特地列表进行说明。

2021年4季度与Novotech Inc.的合同金额从36.6万暴增8倍至323.4万（美金），交付条款从装运后确认收入，变更成客户完成销售或发货180天后，这还叫“无重大变化”？

（来源：董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明）

最搞笑的是，公司一方面信誓旦旦地称合同没问题，货物已经运到美国了。转头又说但为了消除保留意见的影响，又运回来了。

（来源：关于光智科技股份有限公司2020年度、2021年度审计报告非标准审计意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告）

俗话说的好：此地无银三百两。

（四）财务实在太难看，会计事务所都看不下去

自从朱世会2019年接手之后，公司的负债率就像做了火箭一般居高不下。

2021年，公司的财务杠杆已达有史以来最高，增加了大额的长期借款和长期应付款。

2021年公司资产负债率高达84.2%，有息负债率高达53.7%。

那是不是公司转型后，红外光学产业普遍高杠杆呢？

非也，同样主营红外光学元器件、热像仪的高德红外（002414.SZ）、云南锗业（002428.SZ）同期资产负债率仅为18%和34.2%。公司财务杠杆远高于行业水平。

（制图：市值风云APP）

高杠杆自然带来高额的利息支出：2021年利息费用0.6亿，息税前利润仅0.7亿，利息覆盖倍数只有1.2倍。

现金流也是惨不忍睹，自从2019年光智科技被借壳以来，经营性现金流一年不如一年，2021年已跌至-1.7亿。

造血？抽血还差不多。

公司虽然不赚钱，但是很会花钱啊。2021年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8.9亿，同期自由现金流为-10.6亿。

依稀记得，公司最后一次现金分红，已是在2018年。

（制图：市值风云APP）

这种情况下，安徽光智的红外光学与激光器件产业化项目的探测器、激光器项目生产线尚未完工投产，要建造好又是一大笔开支，给本就不富裕的家庭雪上加霜。

也难怪会计事务所也看不下去，质疑其持续经营能力。

（来源：董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明）

最后再小小的剧透一下，前几天公司2022年业绩预告已经披露，预计亏损8,800万到13,200万，财务费用、研发费用、管理费用继续上涨。

（来源：2022年度业绩预告）

结语：告诉老默，想吃鱼了

哦，对了，2022年，公司又把审计机构换回了之前的“御用所”中审亚太会计师事务所。

（来源：关于变更会计师事务所的公告）

估计还是觉得谁更听话就用谁吧？

毕竟，再怎么说，非标无保留意见，总比保留意见要好上那么一丢丢吧。

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