作 者丨杨坪

编 辑丨包芳鸣 黎雨桐

图 源丨图虫

夙兴夜寐十余载，周建明将德威新材（全称“江苏德威新材料股份有限公司”）打造成为国内线缆用高分子材料行业龙头企业，并于2012年6月成功登陆深交所创业板。然而，在上市十周年之际，公司因触及财务类强制退市情形，于2022年6月28日被正式摘牌。

公司实控人此前号称要做“第二个宁德时代”，最终股价跌到只剩0.25元，市值跌到只剩2.5亿元。在退市前的一季度末，德威新材股东户数为3.3万户。

回首其浮沉往事，皆与“掌舵人”周建明息息相关，可谓是“成也萧何，败也萧何”。

起家线缆材料，双轮驱动失败

德威新材上市时，其交联聚乙烯绝缘材料、内外屏蔽材料等主要产品的市场占有率居于国内领先地位。上市之初的几年，公司营业收入稳步增长，年净利维持在6000万元左右，经营活动现金流也持续为正。

2016年，公司开始在氢燃料电池领域发力。当年，公司斥资1亿元成立上海德威明兴新能源科技有限公司并陆续与氢燃料电池研发企业、高校签署战略合作协议，同时于2017年先后共投入2000万美元分别收购两家境外燃料电池企业55%、10%的股权，高调宣布布局氢燃料电池领域。

公司实控人周建明曾公开表示，公司有信心成为氢能界的“第二个宁德时代”。

此后，德威新材进一步加大了投资步伐。2017年，公司先后出资0.46亿元、0.41亿元、0.36亿元分别收购常州诺德化工新材料有限公司51%股权、南通正盛化工科技有限公司100%股权、贵州航天特种车有限责任公司19%股权。最“豪气”的一笔当属公司于2017年8月斥资4.8亿元现金收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）60%股权，拓展合成树脂、合成纤维业务。

理想往往“丰满”，现实则实在“骨感”。公司巨额投资并未给其带来预期收益。

几年过去，公司氢燃料电池业务仍未实现任何效益，而和时利自收购完成后业绩迅速下滑，2017年至2019年业绩承诺完成率分别为128%、95%、66%。与此同时，公司2016年经营活动现金流已由正转负，业绩大幅缩水，应收款项不断攀升。

2019年4月，控股股东所持股票因质押违约被全部司法冻结，公司当年营业收入同比下降47.55%，净利润为负5.88亿元。2020年，公司净亏损进一步扩大到7.05亿元，截至当年年底，应收票据余额高达13.8亿元。

治理失效内控缺失

德威新材上市时，周建明通过德威投资集团有限公司持有公司32.9%的股份，远高于其他股东，周建明同时担任公司董事长、总经理，在公司享有绝对话语权。

然而，周建明对公司的绝对控制，却犹如一柄“双刃剑”，在带领公司攻城略地的同时，也一步步将公司拖入泥潭。

周建明质押比例自上市以来一路走高直至悉数质押，而公司也呈现出存贷双高的特征。2018年末，公司货币资金7.38亿元，占2018年年末净资产的53.92%，有息负债15.11亿元，占2018年年末净资产的110.37%，其中1.36亿元银行短期借款已逾期。

一方面账上存有巨额现金，另一方面却无法按期支付拖欠款项，不禁让人怀疑德威新材的资金到底流向了何处。

2019年，公司在营业收入较2018年度大幅下滑的背景下，购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度却大幅增长，采购规模与公司业务需求不相匹配。此外，公司还采用预付款模式提前支付采购款。为此，深交所在公司2018年、2019年年报审查过程中均就上述情况进行了重点问询。

2020年12月29日，德威新材爆出“大雷”。公司在对深交所关注函回复公告中称，2017年11月至12月，公司就控股股东对外借款违规提供担保，金额达到2.44亿元，占公司2019年净资产的30.82%，公司已被债权人提起诉讼。

公司一系列异常情况引发监管关注，公司于2020年被证监会立案调查。

2021年11月，证监会下发的行政处罚决定书显示，为掩盖关联方资金占用，公司2018年至2020年的定期报告存在虚假记载，当中2020年半年报即虚增11.04亿元应收票据。周建明作为公司实控人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

突击债务重组，保壳梦终成空

截至2021年三季度末，德威新材期末净资产为-7572.10万元。为将净资产由负转正，德威新材打算“放手一搏”。

2022年1月1日，公司披露《关于债务豁免事项的公告》称，公司于2021年12月31日收到中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）来函，称拟豁免公司合计32,922.05万元债务的偿还义务。同时，公司认为相关债务豁免行为于2021年12月31日已生效，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。基于此，公司在2022年1月21日发布的《2021年度业绩预告》中预计公司2021年年末净资产为正。

但细细推敲，本次债务豁免事项存在诸多疑点。

首先，根据公司公告，在实施债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和网站刊登20个工作日的公告及公开处置程序。公开信息显示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别于2022年1月4日、1月27日在其官网发布债权债务重组处置公示公告，拟处置其对德威新材实施豁免的债权。然而截至资产负债表日债权人尚未履行完毕审批程序，相关债务豁免是否生效存疑。

其次，中海外城开本次拟豁免债务系基于其为公司代偿公司对华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的部分债务产生，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于2021年12月31日后仍对相关债权进行公开处置，资产负债表日中海外城开是否已成为公司合法债权人？

再次，本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整，截止资产负债表日公司尚需与相关债权人就债务代偿履行、共同参与重整投资等事项签订《债务重组协议》，债务豁免与公司后续重整事项是否为一揽子安排？

最后，公司直至2022年3月10日才与债务豁免方签署正式的债务重组协议。根据该协议，如中海外城开及公司未按约定按时足额支付代偿债务，信达资产江苏分公司和华融资产分公司有权解除相关协议，另行处置标的债权。按照这一安排，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于资产负债表日是否仍具有向公司主张债权的权利？

深交所先后四次发函，对本次债务豁免的具体生效时点、相关债务的现时义务于资产负债表日是否已解除等进行反复问询。直至4月22日，公司才发布《2021年度业绩预告修正公告》，承认本次债务豁免在期后存在理论上的解除情形，在2021年12月31日无法确认相关现时义务已解除；

同时，德威新材就对外担保等负债补充调减净利润及年末净资产3.5亿元，修正后公司2021年年末净资产为负。自此，德威新材保壳之路正式宣告终结。

回顾德威新材在资本市场的短暂十年，从行业领先到资不抵债再次表明，上市公司领军者需要人格魅力、长远眼光，需要尊重规律、敬畏风险，更需要恪守底线、规范治理。反之，无论公司曾有多辉煌都终将陨落，而“临时救急”的保壳手段也只是“船到江心补漏迟”。

本期编辑 黎雨桐 实习生 黄菁珊