证券时报记者 李映泉

6月26日，*ST长方（300301）召开董事会审议了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》，该议案遭到两位董事的反对，但最终以5∶2的投票结果通过。

根据上述议案，*ST长方将免除子公司长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司（以下简称“康铭盛”）执行董事李迪初及监事陈璟的职务。需要指出的是，李迪初是康铭盛的创始人，2015年和2017年，*ST长方分两次从李迪初等康铭盛原股东手中收购康铭盛股权，截至2018年末，*ST长方对康铭盛的持股比例为99.96%。

这一免职决议演变成双方公开撕裂的导火索。6月30日下午，康铭盛在其官方公众号发布了一篇康铭盛工会及全体员工的公开函件，指责*ST长方实控人、董事长王敏滥用控制权损害康铭盛全体员工利益，并要求*ST长方撤回更换康铭盛董事及监事的决议。

对此，*ST长方董事会秘书江玮在接受证券时报·e公司记者采访时表示，康铭盛上述函件所描述的情况与事实严重不符，公司不存在损害康铭盛全体员工利益的行为，免去李迪初的职务是因为以李迪初为代表的管理层拒不移交管控权，公司对康铭盛管控存在重大缺陷，以及因康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，进而导致公司内控被出具否定意见，公司股票被“*ST”。

康铭盛工会：

要求王敏停止滥用控制权

上述康铭盛工会及全体员工的公开函件称：“王敏隐瞒巨额债务并骗取上市公司董事会控制权，债务爆雷后，滥用骗来的控制权严重损害了康铭盛全体员工的利益。”

函件称，“南昌光谷（注：*ST长方控股股东，实控人为王敏）债务‘爆雷’后，开始无底线掏空上市公司，清仓式贱卖公司设备、物业等一系列损害上市公司利益的违法违规行为。最关键的是，在对赌期间长期占用康铭盛巨额资金，到目前为止仍占用2.50亿元资金未还，在不具备分红条件下仍违规提议康铭盛分配6亿元现金给长方。”

函件指出，因疫情影响等原因，应收账款的回收很困难，资金周转困难，加上长方占用资金且长方连年亏损导致银行停贷等原因，康铭盛不具备分红条件。然而王敏为继续谋取个人私利，在明知康铭盛不具备分红条件的情况下，仍继续滥用控制权，强行作出违法分红决议，并以董事会的名义对外发布误导性公告，导致投资者、供应商、银行等利益相关方误认为康铭盛存在3亿元可分给长方集团，继而造成大部分供应商、银行提前对康铭盛进行停止供货、电话催款、现场催款等一系列严重后果，将进一步导致康铭盛经营停滞、拖欠工资等一系列不可估量的严重后果。

“并且，不在公开公正、合法合理的原则下聘请调查委员会成员及开展工作，反而跳过董事会，滥用控制权，雇用了一帮人，利用调查委员会的名义，频繁对康铭盛管理层进行威胁、恐吓、殴打等涉黑行为，来康铭盛制造事端，干扰康铭盛员工工作，扰乱康铭盛生产经营。近日，在多名董事不建议更换康铭盛执行董事、监事的情况下，公然制止董事在董事会发表真实意见，滥用控制权强行形成更换康铭盛执行董事及监事的董事会决议，造成了员工队伍混乱、供应和经销秩序混乱等一系列严重后果。”该函件称。

为此，该函件表示：“为维护康铭盛生产经营稳定，维护康铭盛全体员工就业稳定，康铭盛全体员工坚决拥护康铭盛创始人李迪初继续管理公司，坚决反对王敏滥用骗来的控制权损害康铭盛全体员工的利益，请求长方集团董事会立即撤销更换康铭盛执行董事、监事的决议。”

起因：1.68亿元返利

引发内控风险

“首先我要说明一点，李迪初虽然是康铭盛的创始人，但他持有的康铭盛股份在全部卖给上市公司后，李迪初就仅仅只是康铭盛的职业经理人，上市公司以控股股东的名义行使管理权，是合法合规的。所谓‘滥用’控制权的表述也与事实严重不符。此外，工会也无权力干涉股东任免管理干部的事项。”江玮对证券时报·e公司记者表示。

对于上述函件内容，江玮称，该函件在没有任何证据的情况下，大量使用“骗取控制权”、“无底线掏空上市公司”、“清仓式贱卖”、“强行作出违法分红决议”等极具主观性的言词攻击和抹黑上市公司及实控人，公司将对此保留采取法律手段的权利。

对于双方矛盾的原委，江玮介绍，*ST长方此前完成对康铭盛的收购时，约定了2018年～2020年三年业绩承诺期，在承诺期内，上市公司主要以业绩考核为主，没有对康铭盛的管理进行过多干涉，主要由李迪初等人进行管理。到了2021年，公司根据规范要求，希望对康铭盛加强管理控制，为此与李迪初为代表的管理团队进行了多次沟通，但未达成一致。

“但到了今年4月22日即公司年报披露前夕，康铭盛自查自纠称发现存在未入账销售返利1.68亿元。这一返利还涉及2018年至2020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影响金额巨大。”江玮表示。

为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，*ST长方于5月18日召开董事会，审议通过成立调查委员会的议案，由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其他专业机构组成，调查核实造成公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

“但在调查委员会成立后，康铭盛管理层不提供任何资料，也不配合调查委员会工作。在这样的背景下，公司认为康铭盛执行董事李迪初和监事陈璟已不能履行职责维护公司利益，不再适合担任康铭盛执行董事职务及监事职务，因此决定免除二人的职务。”江玮说。

*ST长方董秘：

资金占用系收购款借款

上述公开函件中，还提到*ST长方在对赌期间长期占用康铭盛巨额资金，目前仍占用2.5亿元资金未还，且在不具备分红条件下提议康铭盛分红的情况，江玮也对此进行了回应。

“上市公司存在向康铭盛借款2.5亿元一事不假，但这2.5亿元借款形成的原因，主要系上市公司在收购康铭盛时未获得足够并购贷款，使用公司流动资金及向康铭盛借款支付交易对价款。后续又因为自有资金不足，而当时康铭盛账面现金情况较好，因此公司向康铭盛拆借了部分资金，这些都发生在李迪初任上市公司总经理期间。”

江玮指出，公司此后提议康铭盛分红，主要的目的也是为了对冲此前的2.5亿元借款，公司获得分红后，将以偿还借款的方式“回流”康铭盛，因此不会对康铭盛的现金流产生很大影响。

“但在这一过程中，李迪初及监事陈璟均拒绝召开康铭盛股东会，为此，公司与康铭盛的另一小股东李秀月自行召开股东会，合计代表了康铭盛100%股权，决议通过了分配3亿元利润，但康铭盛管理层却拒不履行关于分红的股东会决议。”江玮称。

此外，关于公开函件所称“清仓式贱卖公司设备、物业”、“威胁、恐吓、殴打康铭盛管理层等行为”，江玮也一一否认。“上市公司出售设备、物业，也是为了盘活资产，所得资金均用于公司生产经营，处置是通过公开询价等方式进行的，也是经得起审计的，此外，关于威胁、恐吓、殴打康铭盛管理层等行为更是子虚乌有。”江玮说。