作 者丨韩迅

编 辑丨巫燕玲

图 源丨图虫

备受资本市场关注的ST曙光（600303.SH）再起波澜！突然爆出两份不同版本的股东大会决议公告。

6月28日晚，ST曙光发布了2021年年度股东大会决议公告，7项议案全数获得通过，但从得票率看全是涉险过关——赞成票都是刚刚过半，反对票数紧随其后。

两天后，即6月30日上午10点，一个名为“曙光600303董事会”的微信公众号披露了另一个版本的ST曙光2021年年度股东大会决议公告，有意思的是，里面的议案全部被否。

股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称深圳中能）相关负责人回复21世纪经济报道记者采访时表示，公司在6月28日已委托贾木云参与了现场会议并进行投票表决。现场投票数量合计4893.4815万股。

“公司董事会于2022年6月28日主持了2021年年度股东大会的现场会议，并形成决议公告。但由于以宫大为代表的原董事会人员拒不承认曙光股份2022年第一次临时股东大会的法律效力，仍以董事会名义在同一天召开股东大会，致使出现两个股东大会决议公告版本。”

“6月28日公司股东大会决议公告请以上海证券交易所披露的版本为主。”6月30日，ST曙光第十届董事会相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，如果对方以ST曙光的名义举办任何会议及达成任何决议，都是不具备法律效力的。

双方各执一词，ST曙光的“曙光”何时能够出现？

一天两份股东大会决议

按照ST曙光6月28日晚的公告称，为配合疫情防控要求，本次股东大会以通讯方式召开，泰和泰（北京）律师事务所许军利、殷庆莉为会议的见证律师。

但是，在“曙光600303董事会”的微信公众号中披露的“2021年年度股东大会决议公告”显示，“本次股东大会召开的地点是北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦C座29层会议室”，上海中联律师事务所吴青、张星月为会议的见证律师。

21世纪经济报道记者注意到，ST曙光曾在4月30日对外披露了“关于召开2021年年度股东大会的通知 ”公告，当时披露的召开时间是“6月28日9点30分”，开会地点为“北京市朝阳区东三环南路甲52-2号顺迈金钻国际商务中心21楼会议室”。

ST曙光相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合，与往年股东大会召开的流程、方式一致。“此后，公司为积极配合疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，同时保护股东、股东代表和其他参会人员的健康安全，依法保障股东合法权益，公司对疫情防控期间参加本次股东大会相关注意事项进行了调整，公司决定本次股东大会由现场会议调整为通讯方式召开，以网络方式进行投票。”

2022年6月24日，ST曙光发布了《关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，其中曾提及“建议股东以网络投票方式参会；调整现场会议召开方式为通讯方式”。

“本次股东大会采用的网络投票系统是上交所股东大会网络投票系统，这也是上交所为上市公司股东行使表决权所提供的官方网络投票平台。”

上述ST曙光相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，如果深圳中能等股东代表有意投票表决，完全可以正常参与，合法行使股东权利。“如果深圳中能、贾木云等股东私自组织任何线下的投票行为，都与公司官方公告相背离，是扰乱资本市场、干扰企业运营的非法之举。”

但是，深圳中能相关负责人认为，ST曙光的新一届公司董事会已经于2022年6月28日主持了2021年年度股东大会的现场会议，并形成决议公告。

“但由于以宫大为代表的原董事会人员拒不承认曙光股份2022年第一次临时股东大会的法律效力，仍以董事会名义在同一天召开股东大会，致使出现两份股东大会决议公告版本。目前在上交所网站披露的版本是以宫大为代表的原董事会所披露的版本，是宫大以占有ekey，掌握信息披露渠道便利违规披露的行为。并且，该股东大会决议公告中的投票结果未包含公司董事会现场会议投票数据，导致议案表决结果出现错误，属于重大事信息披露违规行为。”

上述ST曙光相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，公司希望这一以深圳中能等中小股东为代表的夺权闹剧能够尽快结束，让这一纷争对公司的不利影响降至最低。“但是深圳中能及贾木云等股东的目的是夺取上市公司的控制权，是不法游资希望借机一本万利的金融赌局。这触及了上市公司无法妥协、让步的底线。”

两个董事会的“争斗”

ST曙光之所以会在6月28日出现两个“董事会”同时召开两个年度股东大会，焦点就在于今年5月的一次临时股东大会决议。

2022年4月9日，ST曙光发布了一则公告，即“关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告”，召集人包括“深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红”于2022年4月1日书面通知公司董事会，其将于2022年5月5日14点30分召开2022年第一次临时股东大会，并已将相关文件报送上海证券交易所。”

该次由中小股东召集的临时股东大会议案有22项，包括：

“关于终止购买资产的议案”

“关于罢免宫大、张宏亮、徐海东、于永达、吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案”

“关于罢免赵航、徐志华、张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案”

“关于罢免张玉成、高广海第十届监事会非职工监事职务的议案”

以及

“关于选举刘全、闫明、贾木云、周春君、卢东、薛浩为第十届董事会非独立董事的议案”

“关于选举朱金淮、段新晓、张子君为第十届董事会独立董事的议案”

“关于选举刘建国、张国林为第十届监事会非职工监事的议案”。

按照上述公告，此次临时股东大会披露的召开地点是“北京市朝阳区东三环中路 61 号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼”。

5月5日，2022年第一次临时股东大会如期召开，但是该次会议的召开地点成为双方争议的焦点。

按照ST曙光5月5日晚披露的“关于深圳中能等七名股东自行召集2022年第一次临时股东大会情况的公告”称，2022年5月5日公司10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达北京富力万丽酒店三楼现场准备参加会议。“但找遍富力万丽酒店三楼的所有地方及角落，均未发现深圳中能等七名股东开会的地点，现场也未发现会议有任何参会标识或参会指示牌且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。”

随后，ST曙光方面进行了报警，分管片区（双井派出所）民警到现场协调，在警察的要求下，酒店出具书面 “5月5日北京富力万丽酒店没有承办任何辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议举办” 文件确认，证实整个酒店三层没有任何会议会场，“导致10多位股东及授权代表、公司董事、高管及公司见证律师无法出席会议，深圳中能等七名股东无视证券监督法律法规，故意虚假陈述，以此剥夺部分股东、公司董事、高管、公司见证律师出席会议和部分拟参会并已到达现场的股东行使表决权，由于没有召开现场会议，公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。”

在5月10日，ST曙光股东自行披露的“召集人关于2022年第一次临时股东大会现场会议召开情况说明”中对地点变更作出了解释，“由于会议当天受当地疫情防控政策进一步升级的影响，现场会议召开地点临时发生变动，具体情况如下：本次临时股东大会通知中会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路61号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼；调整后召开地点：北京市朝阳区东三环中路61号（近双井桥）北京富力万丽酒店二十楼。”

对于酒店出具的书面证明，召集人在公告中表示，从未以“辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议”的名义向北京富力万丽酒店预订会议室或租赁房间，主要由于酒店方要求需要提供加盖公司公章的合同后方才可以以该名义预订，因此，召集人一直以召集人之一的贾木云的个人身份名义预订，但预订会议室及房间的理由为“召开股东大会”。

21世纪经济报道记者注意到，根据ST曙光5月10日“股东自行披露”的“股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议公告”显示，罢免原董事会、监事会成员的议案与选举新董事会、监事会议案都获得了通过。

但是，ST曙光的第十届董事会并不认可上述结果。

“曙光股份2022年第一次临时股东大会决议不被官方认可，贾木云等冒牌曙光股份董事会及成员也不具备任何合法性。”上述ST曙光相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，公司第十届董事会自2021年12月28日产生后，一直正常运作。“贾木云等冒用曙光股份的董事会公开或非公开作出的任何行为，均没有任何法律效力。”

他表示，ST曙光目前由2021年12月28日产生的第十届董事会管理运作，董事长为宫大先生。

“在上交所平台公布的公司董监高人员信息也显示：ST曙光现有董事会、监事会、独立董事成员与2022年5月5日前一致，未曾发生任何变化。因此，无论从公司本身还是监管部门的披露，都说明了第十届董事会才是合法的。”

深圳中能相关负责人在回复21世纪经济报道记者采访时表示，作为曙光股份股东，深圳中能希望以宫大为代表的原董事会人员尊重曙光股份广大投资者的合法权益，遵守法律法规，按照2022年第一次临时股东大会的审议结果，停止违法占用公司印鉴证照等物品、资料，尽快进行交接，并停止任何以公司名义进行的交易及其他活动。“公司目前正积极通过法律诉讼等手段维护公司及广大投资者权益，在判决出具之前，希望监管部门能够给予支持，督促以宫大为代表的原董事会人员尽快进行交接，对其在此期间进行的一切违规行为采取应有的行政处罚及纪律处分措施。”

ST曙光的“曙光”在哪里

实际上，ST曙光（原名叫曙光股份）是“老牌”A股上市公司，公司的主营业务是轻型汽车车桥和汽车制动器、汽车齿轮、汽车半轴等汽车零配件的生产经营，彼时的公司全称叫做“丹东曙光车桥股份有限公司”，是在对丹东曙光车桥总厂进行改组的基础上，由丹东曙光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行和交通银行丹东支行共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时间为1993年3月2日，2000年12月26日在上交所挂牌上市。

上市之初，曙光股份的控股股东是丹东曙光车桥总厂，后更名为“丹东曙光实业集团有限责任公司“”，后又更名为“辽宁曙光实业集团有限责任公司”（下称“辽宁曙光集团”），公司实际控制人是李进巅和李海阳父子。

Wind数据显示，2000-2011年，曙光股份的营业收入从3.53亿元增长至62.48亿元，此后，曙光股份的营业收入就开始走下坡路，2012-2021年从55.84亿元跌至24.80亿元。

从归母净利润的角度来看，曙光股份的表现还不如营业收入，公司2000-2012年从0.32亿元增至1.65亿元，期间在2010年归母净利润一度达到2.43亿元；2013年，公司亏损约2.69亿元；2014-2017年，曙光股份业绩复苏，从0.08亿元增至3.16亿元，但是该公司在2018年再度亏损1.28亿元。

2018年9月27日，辽宁曙光集团又转让了9789.50万股（占公司股本总额的14.49%）曙光股份给华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车集团”）。此次股权变动后，华泰汽车集团直接持有13356.6953万股（占公司股本总额的19.77%）曙光股份。根据《投票权委托协议》，辽宁曙光集团将持有的1014.6347股（占公司股本总额的 1.50%）的投票权不可撤销、唯一和排他的委托给华泰汽车集团，华泰汽车集团实际合计拥有曙光股份的投票权的股份数量为14371.33万股，占公司股本总额的 21.27%，成为公司的控股股东，公司实际控人变成了张秀根。

2019年和2020年，曙光股份的归母净利润分别为0.47亿元和0.55亿元，就在投资者以为曙光股份经过重组之后可以重新复苏之际，该公司2021年突然爆出亏损约4.89亿元。

2022年5月6日，因“大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》”，曙光股份被实施了“其他风险警示”，股票简称变更为ST曙光。

导致财务报表被出具否定意见的缘由来自一笔关联交易，也正是这笔关联交易导致了目前ST曙光的控制权之争。

2021年9月27日，曙光股份公告拟通过受让天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两款车型相关资产的方式开发纯电动汽车。天津美亚是曙光股份控股股东华泰汽车集团100%持股的全资子公司，该笔交易也构成关联交易。

对于该交易，曙光股份第十届董事会认为是公司转型生产新能源汽车的关键一步，但是部分中小股东认为所涉标的价格较高，且属已淘汰资产，并不利于公司发展。双方意见截然不同，未能调和。

2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳中能绿、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团等股东（共持有8655.1813万股曙光股份，占公司总股本的 12.81%）提议曙光股份召开董事会临时会议，审议后附提案《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。

但是，该议案在2021年12月16日被曙光股份第九届董事会第四十二次会议以3比2的票数给否决了，投下反对票的是“董事胡永恒、宫大、赵航”。紧接着，曙光股份第九届董事会第四十三次会议否决了深圳中能关于提名新一届董事会人选的议案，在此之前的第四十次会议上已经通过了公司第十届董事会成员的议案，包括胡永恒、宫大、张宏亮、徐海东、于永达、吴满平等人。

“我方曾多次通过电话、电子邮件、快递信函等方式与华泰集团进行沟通，表达关于保护中小投资者利益的诉求，但都未得到有效反馈，沟通渠道极不顺畅。目前我们已经就证照交接等方面，在几个法院提起了诉讼。”上述深圳中能相关负责人如是说。

在董事会层面无法寻求到解决问题的办法之后，以深圳中能为代表的中小股东们开始寻求通过临时股东大会重新改选ST曙光的董事会，也就有了目前的“两个董事会之争”与“两个股东大会决议公告”的闹剧出现。

上述ST曙光相关负责人表示，对于深圳中能及贾木云等的行径，公司正在通过各种方式依法维权，避免上市公司及广大投资人的合法权益受到不法分子的侵害，坚决抵制不法游资搞垮实体企业，全力维护有着71年红色基因的曙光股份正常经营和发展壮大。

在ST曙光的股吧里，更多的投资者希望双方不要继续争斗，更应该把上市公司做好来回馈投资者。

在接受21世纪经济报道记者采访时，控制权争夺的双方对于ST曙光的未来也都是充满信心的。

“公司旗下拥有‘黄海汽车、曙光车桥’两大知名品牌，并在此基础上形成了客车、皮卡等产品业务单元。公司管理团队已经明确了各业务单元的具体经营计划，即在持续聚焦新能源客车、皮卡车、特种车和车桥四大产品的基础上，积极开发新能源乘用车产品，为企业增加新的利润增长点。公司将通过调整产业、产品和市场结构，加快产品升级，全力开拓国内外两大市场，以新能源乘用车和氢能源技术引入为新生动力，全面重塑产业链、能力链和价值链，形成‘三链协同’新局面。”上述ST曙光相关负责人表示。

其表示，公司最新布局是新能源乘用车业务。公司计划以两款A00级电动车为基础，快速切入这一领域。这两款A00级乘用车黄海sa1、sa1x已经在全力开发中，计划于今年8月底上市。“布局新能源乘用车，一方面让公司形成新的收入与盈利增长点；另一方面曙光将实现从商用车到乘用车的重大转型，确保黄海汽车的全系列产品资质，让曙光真正成为具有全产品系列的大型汽车集团。”

“实际上中能仅代表股东之一，准确来讲是以贾木云为代表的董事会的发展计划。”上述深圳中能相关负责人表示，ST曙光的未来战略目标是“彻底改善公司基本面，大幅提升主营业务业绩，强化资本市场影响力。汽车整车及核心零部件+新能源上游产业链双主业发展，产业与资本两轮驱动，业务与并购并肩前行。具体来概述，四个事业部，分别是曙光车桥要全面转型新能源，优化调整区域产能结构，黄海大客车要聚焦北方七省，要采取合资销售公司模式，提高订单获取能力，黄海特种车是军工板块，目前订单获取能力急需提高。最重要的是轻型车事业部，也就是皮卡事业部，要投资20－50亿，全面转型新能源，设计三个系列10余款车型，形成产品矩阵，包括考虑采用目前Rivian和特斯拉Cybertruck的设计理念和模块化产品技术，部分低端车型要考虑下沉到农村市场，做出超高性价比。”

由此可见，无论是控制权之争的任何一方，都希望ST曙光能有一个“美好的未来”。

7月2日，ST曙光披露公告称，北京中锋资产评估有限责任公司（下称“中锋评估公司”）单方面撤回了关于“天津美亚部分资产市场价值资产评估报告”扫描件，理由是“贵公司股东之间对于此项收购事宜存在较大争议，各方也对贵公司拟收购资产的完整性和未来收益性存在疑虑。”

但是，ST曙光表示，“不同意中锋评估公司解除合同及撤回《评估报告》的请求。”

ST曙光的“曙光”何时能够到来呢？一切仍有待观望。

本期编辑 刘巷 实习生 李凯琳