中国基金报记者 赵岗

中天金融与渤海人寿之间的纠纷终于在近8个月后迎来一审判决。

中天金融集团股份有限公司（下称“中天金融”）公告称，公司于近日收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书（〔2022〕陕01民初105号），该判决为一审判决，公司已提起上诉，二审尚未开庭审理。

一审判决显示，中天金融应支付渤海人寿保险股份有限公司（下称“渤海人寿”）股权收益权回购本金 9.99亿元及相应的股权收益权溢价回购款2.04亿元。

因股权质押被渤海人寿起诉

据中天金融此前披露的公告显示，该诉讼事件的原告为渤海人寿，被告除中天金融外，还有金世旗国际控股份有限公司（下称“金世旗控股”）和长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）。

2018年8月17日，长安信托与中天金融签署《长安宁--贵阳金控股权收益权集合资金信托计划转让及回购合同》(以下简称《转让及回购合同》)，约定长安信托以10亿元受让中天金融持有的贵阳金融控股有限公司10%股权的收益权，回购期限为48个月，2022年8月17日回购期限届满，回购期限内中天金融按照8.8%/年的回购溢价率向长安信托支付溢价回购款。

金世旗控股向长安信托为中天金融在前述合同项下义务提供连带责任保证。渤海人寿于 2018 年8月27日以 9.99 亿元认购“长安宁—贵阳金控股权收益权集合资金信托计划” 份额。

然而，在合同履行过程中，中天金融因融资需要，将持有的贵阳金融控股有限公司股权质押给江海证券有限公司。鉴于此，渤海人寿以中天金融上述质押行为违反《转让及回购合同》相应约定为由提起诉讼。

一审被判支付渤海人寿12.03亿元及违约金

公告显示，法院一审判决的主要内容如下：

（一）中天金融自本判决生效之日起十日内支付渤海人寿股权收益权回购本金9.99亿元及相应的股权收益权溢价回购款约2.04亿元；

（二）中天金融自本判决生效之日起十日内支付渤海人寿以12.03亿元逾期未付款为基数，自2021年11月3日起至实际付清之日止，按照0.05%/日标准计算的违约金;

（三）中天金融自本判决生效之日起十日内支付渤海人寿律师费50万元、保全保险费188.33万元;

（四）金世旗控股就上述中天金融的债务承担连带清偿责任;

（五）驳回原告渤海人寿的其余诉讼请求。

中天金融表示，上述判决结果为一审判决，公司已于近日提起上诉，二审尚未开庭审理。公司将积极上诉，妥善处理，依法保护公司及广大投资者的合法权益。

鉴于最终判决结果尚存在不确定性，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

业绩预亏超百亿元

遭深交所“六连问”

资料显示，中天金融主要从事壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发，所开发项目主要集中于贵阳、遵义、南京等地。

1月20日，中天金融发布的《2022 年度业绩预告》显示，公司预计2022年度亏125亿元至139亿元，净资产预计为-6.09亿元至-20.09亿元。

图源：中天金融2022年度业绩预告

中天金融表示，2022年业绩大幅度下滑主要受到以下四点原因的影响：一是受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现阶段性紧张，导致部分债务未能如期偿还。公司根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加；二是公司存量地产项目去化不达预期，本期结转房地产销售收入较上年同期下滑；三是受宏观市场政策变化、被投资单位所处行业环境等多种因素影响，金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低；四是金融类子公司顾问、承销等投行收入较上年同期下滑，利润降低。

随后，深交所于1月30日对中天金融下发关注函。深交所指出，中天金融的股票交易可能在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示，同时要求中天金融核查并说明以下事项:

1.结合报告期内新增业务、主要业务经营及业绩情况、所处行业环境变化、同行业可比公司情况等，说明公司2022年主营业务收入、利润同比下滑的具体情况及主要原因，是否符合行业发展趋势，是否偏离行业平均水平，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并作出特别风险提示。

2.说明2022年金融类子公司投资收益情况及其变动的合理性，股权投资等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，是否充分获取相关项目投资报告、审计报告以及估值报告等项目资料，是否存在2022年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。

3.说明截至目前债务逾期的具体情况，涉及的诉讼仲裁事项及其进展，借款费用的主要测算过程和依据，费用化、资本化金额及其计算依据，是否符合企业会计准则的相关规定，公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，公司拟采取或已采取的防范应对措施。

4.结合报告期内主要房地产项目销售及结算情况、市场价格变动趋势、股权收购交易进展等，说明房地产项目存货、其他非流动资产等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，减值准备计提是否充分合理。

5.说明2022年计提商誉减值的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合子公司所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析商誉减值计提的合规性、合理性。

6.说明中天金融出售中天城投集团有限公司100%股权交易事项截至目前的实施进展，相关股权转让款项的支付及返还情况，是否存在需承担违约责任的情形，公司针对拟出售股权及相关往来款项的主要会计处理过程，并分析相关事项对中天金融生产经营及其财务状况的主要影响。

截至2月3日收盘，中天金融报1.41元/股，市值98.8亿元，股东户数19.04万。

编辑：舰长

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