自1941年，德国发动对苏联的战争以来，就势如破竹，一路上攻城夺地很快杀到了乌克兰的首都基辅城下，并随后完成了对基辅的大合围。

首先，当德军杀到基辅城下之后，就在南北大约1000千米，东西大约5000多米的广阔战线上，展开了与防守苏军的战斗。当然，此时守卫基辅的苏联西南方面军和南方方面军其实规模也不小，至少也有86个师，但是，由于在极其艰苦的防御过程中，苏军逐渐被严重消弱。所以，人员与武器都深感不足。

反之，此时围攻基辅苏军的德军却是实力庞大，其中，仅仅德国的南方集团军群就包括有第一坦克集团军和三个野战集团军，此外，还有德军的盟友国——罗马尼亚的2个集团军；一个匈牙利集团军；一个斯洛伐克集团军。紧接着，当时光走到1941年7月20日的时候，意大利的军队也直接开到了基辅的城下。所以，此时德国阵营部队至少也比苏军要多一倍。

那么，面对如此严峻的形势，苏联的最高统帅部又是一个什么意见呢？对此，斯大林和朱可夫曾经展开了激烈辩论，朱可夫主张放弃基辅，但斯大林却死活不想放弃，并不断指示乌克兰的政府组织向乌克兰全体军民发出号召，号召乌克兰的军民都拿起武器共同反对德国侵略者。于是，很快就有大约20万的基辅军民都积极参与到了构筑乌克兰防御工事的行动当中；7万多人参加了乌克兰的民兵组织。

随后，7月11日，也就是正在苏联高层手忙脚乱的时候，德国第6集团军的先头部队就进入到了基辅的郊区。然后，在7月下旬与8月上旬，德军就与苏军双方展开了一场持续的、激烈的战斗。而苏军则是在斯大林的命令下，拼死抵抗，千方百计地死守基辅防御线。也正因如此，德军打的也是非常艰难。每每前进一步，都要付出惨重的代价。于是，急不可待的德军又将进攻的兵力增加了5个师，但是，依然被苏军予以击退。

当然，毕竟是德军强苏军弱。为此，当时光走到了1941年8月6日的时候，伴随着德军对基辅的再一次强攻，基辅苏军终于扛不住了。而等到了8月12日，德国的第一坦克集团军就抵达到了别尔沃马伊斯克附近，并在切断了苏军的第6和第12集团军的后路之后，与德国第6集团军一起在基辅以北同被包围的苏军展开了激烈的战斗。

当到了9月19日这一天，乌克兰首都——基辅陷落，65.5万苏军成为了德军的俘虏。而日夜叫喊着要与基辅共存亡的赫鲁晓夫则在基辅陷落的前一刻坐飞机逃离。