公元690年九月，67岁的武则天即位称帝，改唐为周，改元天授，尊号圣神皇帝，以洛阳为神都。称帝之后的武则天也仿效历代帝王设置后宫，所不同的是这位女皇的后宫中都是男性，也就是面首(面，貌之美;首，发之美。面首，谓美男子)，又称之为男宠。武则天的男宠比较重要的有四个：薛怀义、沈南璆、以及张易之、张昌宗兄弟。

薛怀义，原名冯小宝，本是一个走江湖卖药的，却长的相貌不凡、高大威猛。《旧唐书》中形容其“伟形神，有膂力”，被千金公主举荐给了武则天，武则天试过后“悦之”且恩遇日深。为避免外人察知，便于出入宫禁，乃让小宝削发为僧。从此，薛怀义出入宫乘厩马，以中官侍从，武氏诸王及朝官见之以礼相让，称其为薛师。垂拱四年(688年)，武则天命拆乾元殿，于其址更建明堂，以薛怀义充使督工，征民夫数万。明堂又称万象神宫，其高2 94尺，用今天的标准换算，差不多9 0米，是北京故宫太和殿的两倍，相当于今天的2 5层楼那么高。完工之后薛怀义被封为左威卫大将军，封梁国公。之后又封为辅国大将军，进右卫大将军，改封鄂国公、柱国，赐帛二千段。

但自武则天登基之后，身边的男宠逐渐多了起来，慢慢移爱于一个叫沈南璆的人了。薛怀义一气之下，干脆不进宫见武则天了，695年的正月十五(上元佳节)，薛怀义精心设计了一出上元晚会，渴望重新获得武则天的宠幸，可武则天根本不领情。次日，怨恨交加的薛怀义一把大火烧毁了明堂，在冲天的大火中大周王朝最重要的标志性建筑化为灰烬。半个月后，薛怀义被乱棒打死。

再说御医沈南璆，他为人温和，很知道武则天的心思。这时候，武则天已经年届七旬，身为御医的沈南璆尽职尽责，对女皇关心有加。一来二往之中，武则天喜欢上了他，让他侍寝。可是，沈南璆长期在宫里行走，养成了唯唯诺诺，看眼色行事的习惯。这还无妨，要紧的是他身虚体弱，成全不了武则天的美意。终于在某个良宵，曾经为武后疗疾的沈南璆却没有办法医疗自己的命脉，他暴死宫中，把身家性命丢在了石榴裙下。后宫也一度陷入了清寂落寞之中。

公元697年，太平公主把美貌年轻、通晓韵律的张昌宗引荐给武则天。果然很快就博得了女皇的欢心。张昌宗又把自己的兄弟张易之一同举荐入宫，朝内高官、宗室并称易之、昌宗二人为五郎、六郎。张昌宗官至春官侍郎，封为邺国公。张易之历任司卫少卿、控鹤监内供奉、封恒国公。武则天晚期的朝政多为二人所把持，二人卖官鬻爵败坏朝纲。神龙元年(705年)正月十二日，张柬之、敬晖、李多祚等大臣趁武则天病重发动神龙政变，迎李显复辟，到迎仙院处死了张易之、张昌宗，他们的哥哥张昌期、张同休、从弟张景雄都在天津桥斩首示众。