在敌人想引出笑曼这一计划又一次失败后，敌人对华蓥山发动了总攻。在这次行动中敌人伤亡惨重，可梁二嫂和周永盛也牺牲了。笑曼来到城门，想取回母亲的尸体，却中了闵加林的埋伏，闵加林告诉笑曼他已经埋葬了她的母亲。笑曼亲手打死了闵加林。最后笑曼再一次踏上了革命之路。