中国基金报记者 南深

1月8日晚，二三四五公告，公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技转让5.54亿股公司股份，占总股本的9.68%。此次转让对价为20亿元，约合3.61元/股，与公司最新股价相比溢价73%。

转让如顺利完成，上海岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人，公司将结束长达五年多的“无主”局面。为此，不少网友表示兴奋，看好公司股价上涨。

中国基金报记者注意到，上海岩合科技是一家有限合伙企业，成立于2022年12月20日，在1月6日双方签订股份转让协议时刚刚“出生”满半个月，而其注册资本正好是20.01亿元。上海岩合科技的合伙人中有一个二三四五投资者熟悉的名字——陈于冰，其持有4.99%的有限合伙份额。另外，陈于冰还持有上海岩合科技第一大合伙人西藏岩山投资10%的股份。

将结束五年多“无主”局面？

根据二三四五公告，公司于2023年1月6日收到公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的通知，2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技签署了《股份转让协议》。

公告称，“在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后”，上海岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股，占公司目前总股本57.25亿股的9.6758%，转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股。二三四五最新股价为2.08元，意味着此次转让价格溢价约73%。

公司表示，截至目前公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，上海岩合科技将成为上市公司的控股股东，上海岩合科技的实际控制人叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。

这意味着，如果股份转让顺利成行，二三四五将结束五年多的“无主”局面。

回溯过往，2017年11月2日，二三四五连发四份公告，称二三四五原实际控制人包叔平将通过其控制的曲水信佳科技有限公司，抛售二三四五不超过1.64亿股，占总股本的5%。这导致包叔平合计持股比例从17.91%下降为16.91%，低于彼时二股东孙毅的合计持股17.36%。而2014年公司“借壳”海隆软件(后更名二三四五)时，孙毅曾承诺“不会谋求实控人地位”。这样，二三四五就出现了无实控人的局面。

背后隐现二三四五董事长身影

中国基金报记者注意到，此番拟入主的上海岩合科技实际上并非跟上市公司毫无关系，背后出现了二三四五现任董事长、总经理陈于冰的身影。

天眼查app显示，上海岩合科技2022年12月20日刚刚成立，出资额是20.01亿元，刚好够覆盖本次股份收购对价，或专门为收购而设立。

根据公司公告，上海岩合科技普通合伙人（即“执行事务合伙人”）为上海道准，而有限合伙人有7名，最大出资人为西藏岩山投资，持有49.97%的有限合伙份额，穿透后西藏岩山投资也是执行事务合伙人上海道准的全资股东，而西藏岩山投资的第一大股东即为傅耀华，持股比例50%。

整个复杂的股权设计中，有两处出现了二三四五董事长兼总裁陈于冰的身影。一方面，陈于冰直接在此次拟入主的上海岩合科技持有4.99%的合伙份额，出资额1亿元，为并列第三大合伙人；另一方面在西藏岩山投资，陈于冰是第五大股东，持股比例10%。

根据二三四五此前披露，陈于冰是在2014年11月加入了公司，并担任投资总监。2014年12月1日起陈于冰任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、总经理，2016年5月18日起其任公司董事长兼总经理。

陈于冰1977年出生，分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。在加入二三四五之前，陈于冰一直在国泰君安工作，系保荐代表人。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

编辑：乔伊

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